每日必读上市地点:上海证券交易所
收购人
万向三农有限公司
公司地址:浙江省杭州市萧山经济技术开发区
通讯地址:浙江省杭州市萧山经济技术开发区
联系电话:0571─85777678
签署日期:2006年5月26日
万向三农有限公司声明
(一)本上市收购报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》等法规编写。
(二) 收购人签署本报告已获公司股东会及执行董事的批准和授权,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
(三)依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理披露办法》的规定,本收购报告书已全面披露了收购人以及收购人两个自然人股东所持有、控制的黑龙江华冠科技股份有限公司之股份。截止本收购报告书提交之日,除本报告书披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式持有、控制黑龙江华冠科技股份有限公司的股份；本次收购行为本收购人没有一致行动人。
(四)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
(五)本次收购行为采用协议收购方式。
(六)万向三农有限公司承诺并保证:本次股权转让行为,应当与黑龙江华冠科技股份有限公司股权分置改革组合运作,万向三农有限公司将在本次收购报告书摘要公告之日起30天内联合其他非流通股股东提出对黑龙江华冠科技股份有限公司进行股权分置改革的动议,并制定切实可行的股权分置改革方案。
(七) 本次收购行为触及要约,收购方将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。
(八)收购人股东会及执行董事保证本收购报告书内容的真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别的和连带的法律责任。
释 义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:
万向三农、收购人、受让方、
信息披露义务人、报告人 -----指万向三农有限公司
华冠科技、上市公司 -----指黑龙江华冠科技股份有限公司
海博鑫惠、出(转)让方 -----指上海海博鑫惠国际贸易有限公司
本次收购 -----指万向三农有限公司受让上海海博鑫惠国际贸易有限公司持有的华冠科技股本总额的21.25%股份的行为
协议转让 ------指收购人与出让方签订《股份转让协议》受让华冠科技21.25%股份的行为
证监会、中国证监会 ------指中国证券监督管理委员会
《收购办法》 ------指《上市公司收购管理办法》
《证券法》 ------指《中华人民共和国证券法》
上交所 ------指上海证券交易所
元 ------指人民币元
第一章 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人名称:万向三农有限公司
2、注册地址:浙江省杭州市萧山经济技术开发区
3、注册资本:人民币300,000,000 元
4、法定代表人:鲁冠球(刚由沈长寿变更为鲁冠球)
5、工商登记证号:3301811410130
6、组织机构代码证号:70478908-9
7、税务登记证号:浙地税字330181704789089 号；
8、企业类型:有限责任公司
9、经营范围:实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工(国家专项审批的除外)；
10、经营期限:2000 年10 月26 日-2030 年10月26 日
11、通讯方式:浙江省杭州市萧山经济技术开发区
邮政编码:311215
12、联系电话:0571─82832999
13、2004 年6 月,经国家工商行政管理总局名称核准,公司名称由"浙江万向三农有限公司"变更为"万向三农有限公司",并已在杭州市工商行政管理局萧山分局办理了工商变更登记。
二、收购人股东情况
(一)股东名单
名称 出资金额(元) 比例 企业性质
鲁冠球 270,000,000 90% 自然人
伟鼎 30,000,000 10% 自然人
合计 300,000,000 100%
(二)收购人产权关系图
截至本报告签署日,万向三农的股权结构如下:
鲁冠球 伟鼎
|90% |10%
万向三农
|26% |29.95%
承德露露 华冠科技
(三)收购人主要股东介绍
收购人现有两名股东,其中,鲁冠球持股比例为90%,伟鼎持股比例为10%。鲁冠球先生与伟鼎先生为父子关系。
1、鲁冠球,中国国籍。身份证号码:330121194412161612。截至本报告书公告日,未取得其他国家或地区的居留权。1969年7月创办宁围农机厂(万向集团公司前身)至今,现任万向党委书记、万向董事局主席、万向钱潮股份有限公司董事长。
2、伟鼎,中国国籍。身份证号码:330121710320161。截至本报告书签署日,未取得其他国家或地区的居留权。1994年7月至今担任万向党委副书记、董事局执行董事、总裁。
(四)万向三农有限公司及其关联方产权关系图如下:
___________________________________鲁冠球 伟鼎
80% |90% |10%
万向集团公司 万向三农 万向控股 万向资源
|58.52%|21.4%|100%|100% |30% |100%|51% |26% |29. 95%|33.1% |10%
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第二章 收购人持股情况
一、收购人持有华冠科技股份情况
(一)截至本报告书签署日,万向三农持有华冠科技46,422,500股社会法人股,占华冠科技股本总额的29.95%,是华冠科技的第一大股东。
(二)本次收购完成后,万向三农持有华冠科技79,360,000股,占该公司股本总额的51.20%,继续保持对华冠科技的第一大股东地位。
二、股份转让协议的基本情况
(一)股份转让协议的主要内容协议当事人转让方:
海博鑫惠协议当事人受让方:
万向三农转让股份数量:32,937,500股
转让股份比例:21.25%
股份性质:未流通社会法人股
股份性质变化:无
转让价格:2.00元/股
转让总价款:65,875,000 元
支付方式:现金
协议签订时间:2006 年5月26日
生效条件:协议双方签字、盖章并获证监会豁免要约收购义务后生效。
(二)本协议不存在其他补充协议；协议双方就股权行使也不存在其他安排。
(三)本次股份转让完成后,转让方海博鑫惠不再持有华冠科技股份。
(四)本次股份转让是以协议收购方式进行,在根据上述股份转让协议履行完收购义务后,本次股份转让完成。
(五)本次股份转让协议不需经有关部门批准,但需经中国证监会审核无异议并豁免要约收购义务后方可履行。
第三章 收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告以及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人(盖章):万向三农有限公司
法定代表人(签字):鲁冠球
签署日期:2006年5月26日
