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一、前次募集资金数额、资金到位及验资情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2003〗2号《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司于2003年2月19日公司向二级市场投资者定价配售发行面值为1.00元人民币的5500万股人民币普通股(A股),发行价7.62元/股,并于2003年3月6日在上海证券交易所上市,获准上市交易数量为5500万股,共募集资金41910万元,扣除发行费用2236万元后,实际募集资金39674万元,已于2003年2月26日全部到位,并经江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W[2003]B017号验资报告予以验证。
二、前次募集资金使用计划与变更情况
(一)前次募集资金实际投资与招股说明书中投资项目及变更募集资金新增投资项目中计划投资比较情况
(单位：万元人民币)
序号 项目 计划投资 募集资金实际投资 金额差异 差异原因
招股说明书中投资项目 1 提高产品档次,开发特种整理印染产品,替代进口增加出口创汇技术改造项目 15802 2143 -13659 部分变更
2 引进先进织机,开发生产新颖大提花装饰织物和高档休闲织物技术改造项目 4893 4171.61 -721.39 节余
3 污水处理扩建工程项目 2436 1983.99 -452.01 节余
4 建立新产品研发与信息中心项目 2399 0 -2399 变更
5 开发高档特阔幅装饰布印染整理面料,替代进口技改项目 14502 6083.76 -8418.24 部分变更
6 开发高档仿真及复合涂层面料,替代进口技改项目 17237 － - 募集资金量不足
变更募集资金新增投资项目
7 引进新型纺纱设备配套生产高仿真面料技术改造项目 4438 4438 0
8 引进新型纺纱机生产优质彩棉纱技术改造项目 2566 2566 0
9 投资设立江阴新源热电有限公司 18287.64 18287.64 0
(二)募集资金运用变更情况
前次募集资金到位后,公司董事会按照《招股说明书》承诺,结合公司实际,逐步将募集资金投入到"提高产品档次,开发特种整理印染产品,替代进口增加出口创汇技术改造项目"等四个项目(上表第1、2、3、5项目),总计投入募集资金14382.36万元。"开发高档仿真及复合涂层面料,替代进口技改项目"(上表第6项目)由于实际募集资金比计划募集资金少募集17595万元、同时该项目市场实施环境发生变化、不再实施该项目。
2003年和2004年经公司股东大会批准,暂停实施"建立新产品研发与信息中心技术改造项目"等三个项目(上表第1、4、5项目),涉及变更募集资金24118.24万元；加上"引进先进织机,开发生产新颖大提花装饰织物和高档休闲织物技术改造"等二个项目(上表第2、3项目)节余的募集资金1173.40万元共计25291.64万元投入到新增的"引进新型纺纱设备配套生产高仿真面料技术改造项目"等三个项目(上表第7、8、9项目)。
1、募集资金运用变更对应表
(单位：万元人民币)
变更后投资项目 使用募集资金数额 对应原募集资金项目 对应募集资金数额
合资设立江阴新源热电有限公司项目(公司持股75%) 18287.64 "开发特种整理印染产品,替代进口增加出口创汇技术改造项目"尚未投入的募集资金 6655
"引进先进织机,开发生产新颖大提花装饰织物和高档休闲织物技术改造"项目节约的募集资金 721.39
"污水处理扩建工程项目"项目节约的募集资金 452.01
"建立新产品研发与信息中心项目"不再投入的募集资金 2399
"开发高档特阔幅装饰布印染整理面料,替代进口技改项目"尚未投入的募集资金 8060.24
引进新型纺纱设备配套生产高仿真面料技术改造项目 4438 "开发特种整理印染产品,替代进口增加出口创汇技术改造项目"尚未投入的募集资金 4438
引进新型纺纱机生产优质彩棉纱技术改造项目 2566 "开发特种整理印染产品,替代进口增加出口创汇技术改造项目"尚未投入的募集资金 2566
2、募集资金变更原因及程序
(1)暂停实施"提高产品档次,开发特种整理印染产品,替代进口增加出口创汇技术改造项目"
该项目立项时间比较早,公司募集资金实际到位比较晚,市场环境发生较大变化。该项目于2001年经国家经贸委投资函[2001]109号文授权江苏省经贸委批复,取得苏经贸投资[2001]536号立项的批文,而公司募集资金实际到位是在2003年,募集资金到位时间与立项时间前后间隔两年多。两年多的时间内,特种整理印染产品的市场发生了较大变化,生产企业家数的增加,产品利润空间下降,导致项目的实际投资价值与立项时所做的可行性研究报告分析有一定的差距,难以达到预期的投资收益。该项目共投入2143万元,2003年仅实现利润总额311万元,低于可行性研究报告预测的利润水平。因此为合理有效地使用募集资金,保证广大投资者的利益,根据市场情况及公司发展的需要,经公司2003年5月26日第三届董事会第十二次会议和2003年6月28日公司2003年第二次临时股东大会审议决定对该项目不再继续投入募集资金。董事会和股东大会的决议分别刊登在2003年5月27日和2003年7月1日的《上海证券报》上。
(2)暂停实施"建立新产品研发与信息中心技术改造项目"
该项目原拟利用公司现有办公大楼,引进耐洗色牢度试验机、染色磨擦牢度仪等高科技实验仪器和技术装备,建立印染面料印染开发部、服装印染研究开发部、科技情报管理部以及信息中心,形成企业新产品研发和信息快速反应系统。
因该项目立项时间比较早,募集资金实际到位比较晚。在募集资金项目到位前,公司已遵循"企业发展、科研领先"的原则,加快了研发装备的引进和研发力量的配备,募集资金到位时,公司已形成的科研力量基本可以满足公司发展需要,不需要再使用募集资金实施该项目。为了合理有效地使用此次募集资金,保证广大投资者的利益,经公司2003年5月26日第三届董事会第十二次会议和2003年6月28日公司2003年第二次临时股东大会审议决定不再使用募集资金实施该项目。董事会和股东大会的决议分别刊登在2003年5月27日和2003年7月1日的《上海证券报》上。
(3)暂停实施"开发高档特阔幅装饰布印染整理面料替代进口技改项目"
该项目合资组建江阴新雅装饰布有限公司,生产高档特阔幅装饰布,属高档家用纺织品,以提高面料的档次,增强企业市场竞争能力,产品主要面向国内市场,替代进口面料,同时努力拓展外销渠道,争取打入国际市场。2003年公司募集资金到位后投入募集资金3000万元,2004年投入募集资金3083.76万元。由于我国高档家用纺织品市场形成较晚,广大消费者对产品的接受需一定的时间过程,2004年、2005年该项目尚处于调试和产品试生产阶段,项目的效益未能完全释放出来,分别亏损了29万元和32万元。项目实施过程中,在对公司实际情况以及市场环境充分研究论证的基础上,公司认为我国高档家用纺织品市场成熟期晚于预期,市场培育仍需一段时间,如果大规模投入所产生的经济效益达不到预期水平,风险较大,为了合理有效地使用募集资金,保证广大投资者的利益, 经公司2004年8月8日第四届董事会第六次会议和2004年9月12日公司2004年第一次临时股东大会审议决定该项目不再继续投入募集资金。董事会决议和股东大会决议分别刊登在2004年8月10日和2004年9月14日的《上海证券报》。
(4)暂停实施"开发高档仿真及复合涂层面料,替代进口技改项目",本公司需出资17237万元。由于实际募集资金总额比计划少募集17595万元,同时该项目市场实施环境发生变化,暂停实施该项目,该项目尚未投入资金。
(5)新增"合资设立江阴新源热电有限公司项目"
鉴于本公司生产规模不断扩大,同时三房巷周边工业经济增长强劲,用电用汽量快速增长,热电供应已出现了紧张趋势, 为保证居民的生活用电,部分地区采取高峰时段企业让电于民的措施,原有的江阴市化学纤维厂热电车间已不能满足需求,且从外部取得的热电成本较高,故从长远发展的角度考虑, 经公司2003年5月26日第三届董事会第十二次会议和2003年6月28日公司2003年第二次临时股东大会及2004年8月8日第四届董事会第六次会议和公司2004年第一次临时股东大会审议决定公司与香港科恩公司投资设立热电公司,此项投资有利于降低公司产品的生产成本,提高本公司产品在国内、国际的竞争能力,创造更高利润。董事会和股东大会的决议分别刊登在2003年5月27日和2003年7月1日以及2004年8月10日和2004年9月14日的《上海证券报》上。该项目自2004年投产就开始产生良好的经济效益,2004年、2005年和2006年分别实现利润2143万元、2272万元和1818万元。投资平均收益率为11.36%。
(6)新增"引进新型纺纱设备配套生产高仿真面料技术改造项目"
该项目符合本公司"做强印染主业,拓展配套产业,发展生态纺织,推进产业升级"的发展战略,围绕国家纺织工业的"十五"规划精神,为改善公司目前棉纺织的纺纱和织造环节相对比较薄弱状况,保证公司在目前竞争激烈的纺织市场上能立于不败之地,使企业能以崭新的面貌参与加入WTO的竞争。经公司2003年5月26日第三届董事会第十二次会议和2003年6月28日公司2003年第二次临时股东大会审议决定,实施本项目,使公司形成纺、织、染一条龙生产流程,减少中间环节,降低生产成本,提高经济效益,预计投资回报率为20.17%。董事会和股东大会的决议分别刊登在2003年5月27日和2003年7月1日的《上海证券报》。
(7)新增"引进新型纺纱机生产优质彩棉纱技术改造项目"
该项目围绕国家纺织工业的"十五"规划精神,为改善公司先后配套不平衡状况,为企业注入新的经济增长点,保证公司在目前竞争激烈的纺织市场上能立于不败,使企业能以崭新的面貌参与加入WTO的竞争。经公司2003年5月26日第三届董事会第十二次会议和2003年6月28日公司2003年第二次临时股东大会审议决定,实施本项目,充分利用公司形成的纺、织、染一条龙生产流程,减少中间环节,降低生产成本,提高公司的经济效益,预计投资回报率为17.99%。董事会和股东大会的决议分别刊登在2003年5月27日和2003年7月1日的《上海证券报》。
(三)募集资金节余项目
1、"引进先进织机,开发生产新颖大提花装饰织物和高档休闲织物技术改造项目"：该项目最终建成实际投入4171.61万元,比预计投入募集资金少721.39万元,主要原因是原来立项时拟引进的部分进口设备被国产设备代替,减少了设备费用,节约使用了募集资金。
2、"污水处理扩建工程项目"：该项目最终建成实际投入1983.99万元,比预计投入募集资金少452.01万元,主要原因是部分厂家的配套设备采购成本节约所致。
三、前次募集资金使用情况
(一)前次募集资金实际投资项目使用情况
截止2004年12月31日,全部募集资金已使用完毕,募集资金按实际投资项目分别列示如下：
(单位：万元人民币)
实际投入募集资金
序号 投资项目 募集资金承诺投资金额 2002年投入 2003年投入 2004年投入 合计 截止2004年12月31日完工程度
1 提高产品档次,开发特种整理印染产品,替代进口增加出口创汇技术改造项目 2143 1152.10 990.90(注1) - 2143 100%
2 引进先进织机,开发生产新颖大提花装饰织物和高档休闲织物技改项目 4893 - 4171.61(注2) - 4171.61 100%
3 污水处理扩建工程技术改造项目 2436 992.19 329.85(注3) 661.95 1983.99 100%
4 开发高档特阔幅装饰布印染整理面料替代进口技改项目(设立合资公司,持股70%) 6083.76 - 3000 3083.76 6083.76 100%
5 合资设立江阴新源热电有限公司项目(持股75%) 18287.64 - 7452 10835.64 18287.64 70%
6 引进新型纺纱设备配套生产高仿真面料技术改造项目 4438 2495 1943 - 4438 100%
7 引进新型纺纱机生产优质彩棉纱技术改造项目 2566 1443.51 1122.49 - 2566 100%
合计 40847.40 6082.80 19009.85 14581.35 39674
注1：其中配套流动资金389.81万元；注2：其中配套流动资金804.59万元；注3：其中配套流动资金42万元。
(二)前次募集资金投资项目实际效益与可研报告预计效益对比情况
(单位：万元人民币)
实际效益情况(利润总额)
序号 投资项目 可行性研究报告预计效益(注) 2003年 2004年 2005年 2006年 合计 预计效益与2006年度实际效益差异数
1 提高产品档次,开发特种整理印染产品,替代进口增加出口创汇技术改造项目 516 311 378 258 185 1132 -331
2 引进先进织机,开发生产新颖大提花装饰织物和高档休闲织物技改项目 1036 132 311 440 420 1303 -616
3 污水处理扩建工程 301 － 8 50 69 127 -232
4 开发高档特阔幅装饰布印染整理面料替代进口技改项目(公司持股70%) 1024 － -29 -32 1087 1026 63
5 合资设立江阴新源热电有限公司项目(公司持股75%) 1968 － 2143 2272 1818 6233 -150
6 引进新型纺纱设备配套生产高仿真面料技术改造项目 1357 1001 680 1713 1919 5313 562
7 引进新型纺纱机生产优质彩棉纱技术改造项目
注：预计效益按项目可行性研究报告投资收益率测算
项目4与项目5所列实际效益按经审计的该公司实现净利润乘本公司所占投资比例计算。
说明：项目1："提高产品档次,开发特种整理印染产品,替代进口增加出口创汇技术改造项目",该项目共投入募集资金2143万元,主要是通过对原有印染设备的技改,优化染色工艺,采用各种特殊整理,如防皱整理、超级柔软整理、磨绒整理、功能性整理等来提高产品的技术水平和档次。投入的资金主要购买了先进的机器设备,其中包括意泰磨毛机、平幅显色皂洗机、退煮联合机、氧漂机、染色机、进口均匀扎车等。通过技术改造的实施,公司染整技术水平有了较大提升,先后开发了防蚊整理印染布、鲁道夫防水印染布、吸湿排汗印染布、PL功能性印染布、卡鲁碳素磨毛印染布等产品,分别荣获国家、省市级高新技术产品。
该项目属对原染整生产线的技术改造,项目形成的效益直接体现在染整产品中。尽管项目的实际收益难以计算,但通过技术改造使公司染整的技术水平有了很大提升。该项目立项时,可行性研究报告分析项目总投资15802万元,其中固定资产投资14076万元,铺底流动资金1726万元,项目建成后,年投资利润率24.11%。由于市场实施环境发生变化,该项目投资总额发生变化,公司对该项目的实际投入金额只占原计划投资的13.56%, 2003年－2006年项目累计实现利润1132万元(该项目投入资金主要用于更新设备及其配套设备,难以直接计算收益情况,按投入技改资产占印染产品固定资产的比例测算收益),年平均投资收益率仅为13.21%,与可行性研究报告预测差距较大。
项目2："引进先进织机,开发生产新颖大提花装饰织物和高档休闲织物技改项目", 该项目共投入募集资金4171.61万元,主要用于购进剑杆织机56台,预缩机等机器设备。项目实施后,降低了公司印染坯布采购成本,同时高档织物在公司产品中的比重也有大幅提高。
该项目实施后所产生的产品为高档织物,为中间产品,全部供染整业务。2003年6月投产,未直接对外销售,按该项目期间内新增产量(2003年度282.96万米、2004年度552.31万米、2005年度625.22万米、2006年度605.72万米)和每年实际的生产成本,比较市场同类产品采购的价格差异,剔除相应的期间费用后计算。2003年、2004年、2005年和2006年分别实现利润132万元、311万元、440万元和420万元。
项目3："污水处理扩建工程项目",该项目共投入募集资金1983.99万元,在公司东南侧原污水处理站旁扩建改造,购置格栅、污水提升泵、罗茨风机、高效气浮器、污泥回流泵及带式压滤机等关键设备,新建格栅井、调节池、水解兼氧池、接触氧化池、污泥池、机房等公用工程设施,形成一整套优质高效的污水处理系统,生产印染废水需经一级处理后达标排放,在发展经济的同时也保护了环境。该项目2004年9月建成投产。
由于该项目是本公司印染业务的配套设施,效益按每年实际新增的污水处理量(2004年度20.1万吨、2005年度102.2万吨、2006年度134.8万吨)和每年实际的污水处理成本,比较市场污水处理的价格差异,剔除相应的期间费用后计算。2004年、2005年和2006年实现利润分别为8万元、50万元和69万元。
项目4："开发高档特阔幅装饰布印染整理面料替代进口技改项目",该项目通过组建合资公司江阴新雅装饰布有限公司,公司所占投资比例为70％,共投入募集资金6083.76万元,建设高档特阔幅装饰布生产线,引进先进的国产练漂机、超幅直棍丝光机、热风打底机、显色皂洗机、印花水洗机,进口拉幅定型机、印花机、热熔染色轧机等设备。该项目实施后,高档特阔幅装饰布印染整理面料产品逐步为市场接受,2006年取得了较好的经济效益。项目可行性研究报告分析项目建成达产后,预计增量投资平均利润率16.84%。该项目实际投入募集资金占该项目预计投入的41.95%。于2004年8月投入试生产(期间内产量分别为2004年度305.83万米、2005年度1253.37万米、2006年度1653.75万米)。2004年、2005年由于该项目尚处于设备调试、产品试生产和市场开发阶段,项目的效益未能完全释放出来,出现了一定程度的亏损。2006年基本达产,经济效益开始显现,共实现利润1553万元。由于投资规模发生了较大变化,实际产生收益与招股说明书中的承诺收益不可比。故按新雅装饰布公司2006年度实现净利润1553万元乘以公司所占投资比例(70%)与变更后的实际投资金额相比计算,得出资金收益率为17.87%,与可行性研究报告所测算的收益率基本一致。
项目5："合资设立江阴新源热电有限公司项目",为公司2003年和2004年变更募集资金用途新增项目,公司所占投资比例为75%。该项目共使用募集资金18287.64万元人民币,主要用于构建锅炉、汽轮发电机、11万升压站等设备。项目实施后,公司已形成装机容量50MW、蒸汽130T*3/H的生产规模,除保障本公司正常生产需求外,还供应周庄镇其他企业,产生了较好的经济效益。该公司于2004年5月投产(期间内电的产量分别为2004年度12434.90万度、2005年度19259.41万度、2006年度25491.66万度；蒸汽的产量分别为2004年度38.18万吨、2005年度68.33万吨、2006年度61.46万吨)。公司在改变募集资金用途公告中预计投资回报率为14.35%。该项目实际投资平均收益率为11.36%,与预期收益存在差距,主要是由于近几年原材料煤炭价格上涨过快及开工率不足,导致公司成本增加,利润减少。
项目6："引进新型纺纱设备配套生产高仿真面料技术改造项目" ,为公司2003年变更募集资金用途新增项目。该项目使用募集资金4438万元,通过引进高档气流纺8台,清梳联合机1套,并条机6台,配套国产清梳联合机等纺纱设备,生产高档气流纺纱,使公司形成纺、织、染一条龙生产流程,减少中间环节,降低生产成本,以提高公司的经济效益。实施后公司形成纺、织、染一条龙生产流程,减少中间环节,降低生产成本,以提高公司的经济效益。公司在改变募集资金用途公告中预计投资回报率为20.17%,实施后达到预计效果。
项目7："引进新型纺纱机生产优质彩棉纱技术改造项目" ,为公司2003年变更募集资金用途新增项目。该项目使用募集资金2566万元,引进高档的气流纺4台,并条机6台,购置国产清梳联、并条机等设备,并利用公司技改引进的清梳联,开发生产棉纱,使公司形成纺、织、染一条龙生产流程,减少中间环节,降低生产成本,以提高公司的经济效益。公司在改变募集资金用途公告中预计投资回报率为17.99%,实施后达到预计效果。
项目6和项目7均为纱制品,生产工艺流程基本相似,公司在实施过程中以一个相对独立的车间进行核算。该二个项目2003年5月份开始投产,期间内新增的产量分别为2003年度5953吨、2004年度9423吨、2005年度11533吨、2006年度12461吨,效益独立核算。自投产以来,项目取得了良好的经济效益,2006年投资收益率达27.40%,高于预期。
综上所述,本公司募集资金项目不仅实现了较好的经济效益,同时对提升公司产品档次、增强公司的整体竞争力起到了积极效果,较好地实现了投资预期。
四、公司董事会的意见
公司董事会认为：公司在募集资金到位后,为适应市场变化,满足公司长远的发展需要,及时调整了一些募集资金项目,并严格按照法律的程序进行。截止2004年12月31日,募集资金已全部使用完毕,增强了公司抗风险能力及产品在市场上的竞争力,产生了良好的投资收益。2006年度公司实现主营业务收入133565.13万元,较公司上市前2002年度增长119.67%；实现净利润7552.14万元,较公司上市前2002年度增长91.74 %,促进了公司的可持续发展,进一步实现了股东利益的最大化。公司募集资金的使用符合有关法律法规的要求,募集资金投资项目已见成效。江苏公证会计师事务所有限公司出具了"前次募集资金使用情况专项审核报告" ( 苏公W[2007]E1035号)。
江苏三房巷实业股份有限公司
董事会
2007年4月3日
