本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次会议没有否决或修改议案的情况；

    2、本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    江苏三房巷实业股份有限公司2006年第一次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开,现场会议召开时间为：2006年9月8日下午2:00点,网络投票时间为2006年9月8日9:30－11:30、13:00－15:00。出席本次股东大会的股东及授权代表共102人,代表股份91716746股,占公司有表决权股份总数的57.95%,其中：参加现场会议的股东及授权代表2人,代表股份89189200股,占公司有表决权股份总数的56.35%；参加网络投票的股东100人,代表股份2527546股,占公司有表决权股份总数的1.60%,本次会议由董事会提议召开,会议由董事长卞平刚先生主持,公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

    二、议案审议情况

    本次股东大会以记名投票方式逐项进行表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,会议审议通过如下议案：

    一、审议通过了《关于公司2006年度中期资本公积金转增股本议案》。

    公司2006年度中期资本公积金转增股本议案为：以2006年6月30日公司总股本158260000股为基数,向公司资本公积金转增股本实施公告中确定的股权登记日登记在册的公司全体股东每10股转增8股,转增后公司注册资本由158260000元增加至284868000元。

    此议案表决结果是：同意91334877股,占出席会议有表决权股份总数的99.58%；反对28340股；弃权353529股。

    二、审议并通过了《公司董事会换届选举议案》。

    本次对非独立董事、独立董事候选人分别采取累积投票制进行表决。

    选举卞平刚先生为第五届董事会董事,同意89189204票,占出席会议有表决权股份总数的97.24%。

    选举卞复侯先生为第五届董事会董事,同意89189204票,占出席会议有表决权股份总数的97.24%。

    选举卞林安先生为第五届董事会董事,同意89189204票,占出席会议有表决权股份总数的97.24%。

    选举何红波先生为第五届董事会董事,同意89200244票,占出席会议有表决权股份总数的97.26%。

    选举方志宏先生为第五届董事会独立董事,同意89191206票,占出席会议有表决权股份总数的97.25%。

    选举沈国泉先生为第五届董事会独立董事,同意89189204票,占出席会议有表决权股份总数的97.24%。

    选举刘刚先生为第五届董事会独立董事,同意89189204票,占出席会议有表决权股份总数的97.24%。

    以上第五届董事会董事成员,任期均为三年,至本届董事会届满为止。

    三、审议并通过了《公司监事会换届选举议案》。

    本次对监事候选人采取累积投票制进行表决。

    选举卞汝庆先生为第五届监事会监事,同意89189204票,占出席会议有表决权股份总数的97.24%。

    选举卞国宏先生为第五届监事会监事,同意89189204票,占出席会议有表决权股份总数的97.24%。

    以上两位监事连同职工代表监事薛凤娟女士共同组成第五届监事会监事成员,任期均为三年,至本届监事会届满为止。

    四、表决通过了关于修订公司章程的议案。

    修改后的《章程》见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

    此议案表决结果是：同意89199200股,占出席会议有表决权股份总数的97.26%；反对55680股；弃权2461866股。

    五、表决通过了关于修订公司股东大会议事规则的议案。

    修改后的《股东大会议事规则》见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

    此议案表决结果是：同意89199200股,占出席会议有表决权股份总数的97.26%；反对55680股；弃权2461866股。

    六、表决通过了关于修订公司董事会议事规则的议案。

    修改后的《董事会议事规则》见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

    此议案表决结果是：同意89199200股,占出席会议有表决权股份总数的97.26%；反对55680股；弃权2461866股。

    七、表决通过了关于修订公司监事会议事规则的议案。

    修改后的《监事会议事规则》见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

    此议案表决结果是：同意89199200股,占出席会议有表决权股份总数的97.26%；反对48720股；弃权2468826股。

    八、表决通过了《关于公司符合向不特定对象公开发行股票条件的议案》

    由于本公司2005年3月8日召开的2004年度股东大会审议通过的公司发行可转换公司债券方案有效期限已过以及有关法律法规变化,发行可转换公司债券方案自动终止。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,公司对照向不特定对象公开发行股票(以下简称“增发”)的资格与有关条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查,认为公司符合现行有关法律法规规定的增发条件。

    此议案表决结果是：同意89596962股,占出席会议有表决权股份总数的97.69%；反对369727股；弃权1750057股。

    九、审议并逐项表决通过了《关于公司向不特定对象公开发行股票方案的议案》

    1、本次公开发行股票种类

    本次公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)。

    同意89517559股,占出席会议有表决权股份总数的97.60%；反对259859股；弃权1939328股。

    2、本次公开发行股票价值

    本次公开发行股票每股面值人民币1 元。

    同意89517559股,占出席会议有表决权股份总数的97.60%；反对255659股；弃权1943528股。

    3、本次公开发行股票数量

    本次公司增发的总数不超过9000万股。最终发行数量由公司与保荐机构(主承销商)根据申购情况和公司资金需求协商确定。

    同意89517559股,占出席会议有表决权股份总数的97.60%；反对246059股；弃权1953128股。

    4、发行对象

    本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A 股流通股股东,以及在上海证券交易所开立A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金(国家法律、法规禁止购买者除外)。

    同意89517559股,占出席会议有表决权股份总数的97.60%；反对139179股；弃权2060008股。

    5、向公司原股东配售的安排

    公司原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。

    同意89519839股,占出席会议有表决权股份总数的97.60%；反对152259股；弃权2044648股。

    6、定价方式和发行价格

    本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

    同意89517559股,占出席会议有表决权股份总数的97.60%；反对73560股；弃权2125627股。

    7、发行方式

    本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。公司原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。

    同意89517559股,占出席会议有表决权股份总数的97.60%；反对77760股；弃权2121427股。

    8、募集资金用途及数额

    扣除发行费用后,本次增发募集资金拟投资项目如下：采用紧密纺精梳纱生产高档家用纺织品项目,该项目总投资34029.7万元人民币。本次增发募集资金不超过项目需要量,扣除发行费用后全部投入上述项目,不足部分则由公司通过银行贷款或自筹解决。

    同意89517559股,占出席会议有表决权股份总数的97.60%；反对83160股；弃权2116027股。

    9、增发股票决议有效期

    本次增发议案提交公司2006年第一次临时股东大会审议通过,上述决议自公司股东大会批准之日起一年内有效。

    同意89527159股,占出席会议有表决权股份总数的97.61%；反对73560股；弃权2116027股。

    10、关于本次增发完成前公司未分配利润由增发后全体股东享有的议案

    本次增发新股完成后,由公司全体新老股东共享公司本次增发完成前滚存的未分配利润。

    同意89527159股,占出席会议有表决权股份总数的97.61%；反对147059股；弃权2042528股。

    11、关于增发新股募集资金运用可行性的议案

    公司增发新股募集资金扣除发行费用后,拟投资如下项目：采用紧密纺精梳纱生产高档家用纺织品项目。

    本投资项目拟购置国内外先进的纺、织、缝制设备,年生产各种紧密纺精梳纱4360吨、家纺织物797万米、床上用品150万套。项目建成后将进一步扩大公司生产能力,增强公司竞争力,实现可持续发展。该项目从市场、技术及经济角度分析都是可行的,符合国家产业政策和公司发展战略方向。项目建设投资人民币32756.3万元,铺底流动资金1273.4万元,总投资34029.7万元。本项目各项财务评价指标良好,投资是可行的。

    同意89517559股,占出席会议有表决权股份总数的97.60%；反对75360股；弃权2123827股。

    十、表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A 股具体事宜的议案》

    为保证本次公开发行A股股票工作的顺利完成,公司董事会提请股东大会给予必要的授权,主要内容包括：

    1、授权办理本次增发申报事项；

    2、授权根据具体情况制定和实施本次增发的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上/网下申购的比例、具体申购办法、原股东的优先认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

    3、授权签署本次增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、根据本次实际增发结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜；

    6、授权在本次增发新股完成后,办理本次增发的股票在上海证券交易所上市流通事宜；

    7、授权办理与本次增发有关的其他有关事宜。

    8、如证券监管部门对上市公司增发新股政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整。

    9、本授权自股东大会通过后一年内有效。

    此议案表决结果是：同意89520059股,占出席会议有表决权股份总数的97.60%；反对96880股；弃权2099807股。

    十一、表决通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    此议案表决结果是：同意89299039股,占出席会议有表决权股份总数的97.36%；反对48720股；弃权2368987股。

    十二、表决通过了《关于前次募集资金使用情况专项审核报告》

    此议案表决结果是：同意89199200股,占出席会议有表决权股份总数的97.26%；反对48720股；弃权2468826股。

    以上议案有关内容详见2006年 7月29日的《上海证券报》或上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

    三、律师见证意见

    本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所潘岩平律师现场见证并出具法律意见书,认为本公司本次股东大会的召集和召开程序、出席现场会议人员的资格、会议召集人的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定,股东大会表决结果和决议合法有效。

    四、备查文件目录

    股东大会决议

    律师法律意见书

    特此公告

    江苏三房巷实业股份有限公司

    董 事 会

    2006年9月8日