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签署日期：二○○六年五月三十一日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
在本股权分置改革说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、三房巷 指 江苏三房巷实业股份有限公司
保荐机构、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
相关股东会议 指 审议实施股权分置改革方案的公司A股相关股东会议
董事会 指 本公司董事会
集团公司 指 江苏三房巷集团有限公司,公司非流通股股东,控股股东
化纤厂 指 江阴市化学纤维厂,公司非流通股股东
村委会 指 江阴市周庄镇三房巷村村民委员会,公司实际控制人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《江苏三房巷实业股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
特别提示
1、2006年3月14日,公司第一大股东集团公司与公司第二大股东化纤厂签署了《股权转让协议》,化纤厂将其持有的公司20,000,000股(占公司总股本的12.64%)全部转让给集团公司。本次收购的收购报告书摘要已于2006年3月16日在《上海证券报》刊登,有关收购报告书和豁免全面要约收购材料已报送中国证监会。2006年5月22日集团公司收到中国证监会对收购报告书全文无异议的通知,公司于2006年5月24日,在《上海证券报》刊登有关公告。
截至本说明书出具之日,本公司非流通股股东集团公司所持有的公司非流通股80,678,500股全部处于质押状态,因此集团公司存在不能支付对价的风险。
为了顺利推进公司的股权分置改革,切实保障流通股股东的利益,集团公司和化纤厂均已承诺,若在股权分置改革方案实施日前集团公司取得证监会豁免全面要约收购的批复并完成上述收购股权过户手续,则由集团公司向流通股股东支付相应对价。实施日前未能取得证监会豁免全面要约收购的批复并完成上述收购股权过户手续,则由化纤厂代为垫付集团公司应向流通股股东支付相应对价,代为支付对价后,集团公司在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应征得化纤厂的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份上市流通申请。
若在股权分置改革方案实施日前集团公司取得证监会豁免全面要约收购的批复,但未办理完上述收购股权过户手续的,公司将按照有关规定申请延期实施股权分置改革方案,直至股权过户手续办理完毕。
2、本公司流通股股东除《公司章程》规定义务外,还需特别注意,若股东不参加A股市场相关股东会议进行表决,则有效的A股市场相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
3、由于影响证券市场的因素众多,使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性。公司股权分置改革方案实施后,公司股票价格可能会发生一定程度的波动,并可能对公司流通股股东利益造成影响,公司董事会提醒投资者注意投资风险。
重要内容提示
(一)改革方案要点
公司全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价安排,以换取所持非流通股份获得上市流通权,即流通股股东每10股获付2股,非流通股股东共安排11,516,300股,其中集团公司安排9,228,562股作为对价,化纤厂安排2,287,738股作为对价。
改革方案实施前后,本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润、每股净资产、每股收益、总股本均维持不变。
股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
(二)非流通股股东的承诺事项
1、公司全体非流通股股东将严格遵守法律、法规和规章的规定,履行承诺义务。
2、若本次相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案,集团公司将在2006年中期提出资本公积金转增股本的预案：三房巷向全体股东实施资本公积金转增股本,转增比例不低于每10股转增7股。集团公司保证在股东大会表决时投赞成票。
3、非流通股东集团公司和化纤厂承诺：若在股权分置改革方案实施日前集团公司取得证监会豁免全面要约收购的批复并完成收购化纤厂股权过户手续,则由集团公司向流通股股东支付相应对价；实施日前未能取得证监会豁免全面要约收购的批复并完成收购化纤厂股权过户手续,则由化纤厂代为垫付集团公司应向流通股股东支付相应对价。
(三)本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月14日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月23日14：00时
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月21日－2006年6月23日,每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
(四)本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自2006年5月29日起停牌,最晚于2006年6月9日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年6月8日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年6月8日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日(6月15日)起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。
(五)查询和沟通渠道
热线电话：(0510)86229867
传真电话：(0510)86229823
电子信箱：sfx@jssfx.com
公司网址：http://www.jssfx.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
公司全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价安排,以换取所持非流通股份获得上市流通权,即流通股股东每10股获付2股,非流通股股东共安排11,516,300股,其中江苏三房巷集团有限公司安排9,228,562股作为对价,江阴市化学纤维厂安排2,287,738股作为对价。
改革方案实施前后,本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润、每股净资产、每股收益、总股本均维持不变。
股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本公司股权分置改革对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司流通股股东的股票账户。
社会公众股股东通过深圳证券交易所市值配售而持有本公司股份的,股权分置改革方案具体实施办法按中国登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定执行。
3、执行对价安排情况表
改革方案实施后,非流通股股东执行的对价安排如下表：
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(％) 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(％)
1 江苏三房巷集团有限公司 80,678,500 50.98 9,228,562 71,449,938 45.15
2 江阴市化学纤维厂 20,000,000 12.64 2,287,738 17,712,262 11.19
合计 100,678,500 63.62 11,516,300 89,162,200 56.34
由于公司非流通股股东集团公司所持有的公司非流通股股份仍全部处于被质押状态。为了顺利推进公司的股权分置改革,非流通股东集团公司和化纤厂承诺：若在股权分置改革方案实施日前集团公司取得证监会豁免全面要约收购的批复并完成收购化纤厂股权过户手续,则由集团公司向流通股股东支付相应对价；实施日前未能取得证监会豁免全面要约收购的批复并完成收购化纤厂股权过户手续,则由化纤厂代为垫付集团公司应向流通股股东支付相应对价。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 可上市流通股份数量(股) 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 江苏三房巷集团有限公司 71,449,938 45.15 G日+12个月后 无
2 江阴市化学纤维厂 17,712,262 11.19 G日+12个月后 无
注1：G日指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。
注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定,自公司股权分置改革方案实施之日起,非流通股股东所持原非流通股份在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数5%以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过5%,在二十四个月内不得超过10%。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 100,678,500 63.62 一、有限售条件的流通股合计 89,162,200 56.34
其中：发起人法人股 80,678,500 50.98 其中：发起人法人股 71,449,938 45.15
社会法人股 20,000,000 12.64 社会法人股 17,712,262 11.19
二、流通股份合计 57,581,500 36.38 二、无限售条件的流通股合计 69,097,800 43.66
其中：A股 57,581,500 36.38 其中：A股 69,097,800 43.66
三、股份总数 158,260,000 100.00 三、股份总数 158,260,000 100.00
6、其他需要说明的事项
截至本说明书出具之日,本公司非流通股股东集团公司所持有的公司非流通股80,678,500股全部处于质押状态,因此集团公司存在不能支付对价的风险。
为了顺利推进公司的股权分置改革,切实保障流通股股东的利益,集团公司和化纤厂均已承诺,若在股权分置改革方案实施日前集团公司取得证监会豁免全面要约收购的批复并完成上述收购股权过户手续,则由集团公司向流通股股东支付相应对价。实施日前未能取得证监会豁免全面要约收购的批复并完成上述收购股权过户手续,则由化纤厂代为垫付集团公司应向流通股股东支付相应对价,代为支付对价后,集团公司在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应征得化纤厂的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份上市流通申请。
若在股权分置改革方案实施日前集团公司取得证监会豁免全面要约收购的批复,但未办理完上述收购股权过户手续的,公司将按照有关规定申请延期实施股权分置改革方案,直至股权过户手续办理完毕。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司此次股权分置改革的保荐机构兴业证券对本次改革对价安排的分析意见如下：
1、方案测算的理论依据
本次股权分置改革方案对价测算依据是,公司总的市场价值在股权分置改革前后不变,从而可推算出股改后公司A 股股价,由于A股股价在股改后会发生自然除权效应,流通A股股东可能发生损失,为了使流通A股股东的利益不受股改影响,非流通股股东须向流通股股东支付对价,以保证流通股股东的利益,支付的对价总额也就是非流通股上市流通的流通权价值。
2、对价的测算
计算公式如下所示：
公司总价值＝非流通股市场价值＋流通股市场价值＝实施前非流通股数量×非流通股单位价值＋实施前流通股数量×实施前流通股股价
公司总价值=股改后股票理论价格×总股数；
流通权的总价值=(实施前流通股价－股改后股票理论价格)×实施前流通股数量；
对价股数＝流通权的总价值÷股改后股票理论价格；
对价比例＝对价股数÷实施前流通股数量
(1)计算实施股权分置改革前流通股市场价值
以三房巷2006年5月26日前60日均价6.65元/股作为流通股股东的持股成本,则股权分置改革前流通股市场价值为：
57,581,500股×6.65元/股＝382,916,975元
(2)计算实施股权分置改革前非流通股市场价值
实施股权分置改革前全部非流通股所持股份的价值以2006年一季报每股净资产4.60元上浮10%计算,则股权分置改革前非流通股市场价值为：
100,678,500股×4.60元/股×(1+10%)＝509,433,210元
(3)计算公司总价值
公司总价值 = 非流通股市场价值+流通股市场市值 =892,350,185元
(4)计算股改后股票理论价格
股改后股票理论价格＝公司总价值/总股数＝892,350,185/158,260,000＝5.64元/股
经计算,股改后股票理论价格为5.64元/股
(5)计算流通权价值
流通权的总价值＝(实施前流通股价－股改后股票理论价格)×实施前流通股数量 ＝(6.65-5.64)×57,581,500 ＝58,157,315元
(6)计算对价比例
对价股数＝流通权的总价值÷股改后股票理论价格 ＝58,157,315÷5.64＝10,311,581股
对价比例＝对价股数÷实施前流通股数量
＝10,311,581÷57,581,500
＝0.179
即对价比例为每10股获付1.79股。
3、实际对价安排数量
根据本改革方案,本公司非流通股股东为取得所持股票流通权而安排对价股份总数为11,516,300股,高于经合理测算出的流通权对价10,311,581股。
保荐机构兴业证券认为：上述股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则,在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,平衡了流通股股东和非流通股股东的利益,非流通股股东对价安排合理,有利于公司发展和市场稳定。
(三)非流通股股东做出的承诺事项及有关安排
1、承诺事项
(1)公司全体非流通股股东将严格遵守法律、法规和规章的规定,履行承诺义务。
(2)若本次相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案,集团公司将在2006年中期提出资本公积金转增股本的预案：三房巷向全体股东实施资本公积金转增股本,转增比例不低于每10股转增7股。集团公司保证在股东大会表决时投赞成票。
(3)非流通股东集团公司和化纤厂承诺：若在股权分置改革方案实施日前集团公司取得证监会豁免全面要约收购的批复并完成收购化纤厂股权过户手续,则由集团公司向流通股股东支付相应对价；实施日前未能取得证监会豁免全面要约收购的批复并完成收购化纤厂股权过户手续,则由化纤厂代为垫付集团公司应向流通股股东支付相应对价。
2、承诺事项的实现方式
公司非流通股股东均委托公司董事会在相关股东会议通过股权分置改革方案后、股票复牌前,向登记结算公司申请办理限售期内所持股份的流通锁定事宜；同时保荐机构亦将对非流通股股东履行承诺义务进行持续督导。
3、承诺事项的履约担保安排
公司全体非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力,故不涉及履约担保安排。
4、承诺事项的违约责任
公司非流通股股东均承诺："如因本公司违反上述承诺给流通股股东或三房巷造成损失的,本公司将承担全部赔偿责任。"
5、承诺人声明
公司全体非流通股股东一致声明："本公司在未完全履行承诺之前不转让所持有三房巷的股份,除非受让人同意并有能力承担承诺。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司非流通股股东集团公司和化纤厂协商一致后提出股权分置改革动议,占全体非流通股股东的100%,超过全体非流通股数量的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
公司控股股东集团公司所持有的发起人法人股80,678,500股已全部质押给中国进出口银行,质押期限为2005年12月22日至2006年12月22日。
除上述情况之外,公司非流通股股东所持公司股份无其他权属争议、质押、冻结情况。
四、主要风险与对策
(一)因质押、冻结而无法履行对价安排的风险
公司控股股东集团公司所持有的80,678,500股已质押给中国进出口银行,存在无法履行对价安排的风险。
非流通股东集团公司和化纤厂承诺：若在股权分置改革方案实施日前集团公司取得证监会豁免全面要约收购的批复并完成收购化纤厂股权过户手续,则由集团公司向流通股股东支付相应对价；实施日前未能取得证监会豁免全面要约收购的批复并完成收购化纤厂股权过户手续,则由化纤厂代为垫付集团公司应向流通股股东支付相应对价。
(二)股票价格异常波动的风险
本次股权分置改革将使公司资本结构发生重大变动,是影响公司二级市场股价的重要因素之一,可能导致公司股票价格产生较大幅度的波动,从而对流通股股东的利益造成影响。
本次股权分置改革方案中非流通股股东分别作出了限售等保持股票价格稳定的承诺措施,并提出了高于流通权价值的对价方案,以保护流通股股东的利益,维护二级市场股价的稳定；另外,公司将加强与二级市场投资者的沟通,增强投资者对公司股票的投资信心。
(三)股权分置改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险
根据中国证监会的有关规定,相关股东会议就股权分置改革方案作出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。因此,本次股权分置改革尚存在相关股东会议表决结果的不确定性。
公司将通过热线电话、电子邮箱、公司网站、走访机构投资者等方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时进一步完善股权分置改革方案,以取得流通股股东的广泛认可。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
本次股权分置改革聘请的保荐机构兴业证券认为：江苏三房巷实业股份有限公司股权分置改革方案符合中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规的规定；本次股权分置改革体现了'公开、公平、公正和诚实信用及自愿的原则,对价安排合理,已采取有效措施保护中小投资者利益,非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。因此,本保荐机构同意推荐三房巷进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
本次股权分置改革聘请的律师事务所江苏世纪同仁律师事务所认为：公司本次股权分置改革的参与主体、改革方案的内容以及改革方案实施的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》以及相关法律、法规的规定。公司本次股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东会议决议通过,并经上海证券交易所合规性审查后后方可实施。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2006年5月31日
