一、前次募集资金数额、资金到位及验资情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2003〗2号《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司于2003年2月19日公司向二级市场投资者定价配售发行面值为1.00元人民币的5500万股人民币普通股(A股),发行价7.62元/股,并于2003年3月6日在上海证券交易所上市,获准上市交易数量为5500万股,共募集资金41910万元,扣除发行费用2236万元后,实际募集资金39674万元,已于2003年2月26日全部到位,并经江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W［2003］B017号验资报告予以验证。

    二、前次募集资金使用计划

    (一)公司在《招股说明书》承诺投资项目如下：

    单位：人民币万元

序 拟投资项目                       拟投资金额                    拟投资计划
号                                                     股票发行后 股票发行后
                                                       第一年     第二年
1  开发特种整理印染产品，           15802              14401      1401
   替代进口技术改造项目
2  引进先进织机，开发生产新颖大提花 4893               690        4203
   装饰织物和高档休闲织物技改项目
3  污水处理扩建工程                 2436               2436       —
4  建立新产品研发与信息中心         2399               2399       —
5  开发高档特阔幅装饰布印染整理面料 2502万美元（其中   1807       12695
   替代进口技改项目（本公司持股70%）本公司拟投入14502）
6  开发高档仿真及复合涂层面料，替代 2980万美元（其中   15206      2031
   进口技改项目（本公司持股70%）    本公司拟投入17237）
   合计                             72871.28（其中     36939      20330
                                    本公司拟投入57269）

    (二)募集资金实际使用和变更情况及信息披露情况

    公司募集资金到位后,由于部分产品市场发生较大变化,原承诺的部分投资项目已不适应市场发展变化的要求,为此,公司本着对全体股东负责的态度,经过郑重研究并经公司第三届董事会第十二次会议及2003年第二次临时股东大会和第四届董事会第六次会议及2004年第一次临时股东大会审议通过,决定对部分募集资金使用项目进行变更,具体变更情况如下：

    1、涉及变更的项目：

    (1)、暂停实施“提高产品档次,开发特种整理印染产品,替代进口增加出口创汇技术改造项目”,该项目总投资15802万元,已投入2143万元。因该项目立项时间比较早,公司募集资金实际到位比较晚,公司通过市场调研认为目前市场实施环境已经发生变化,难以达到预期的投资收益,为保证广大投资者的利益,根据市场情况及公司发展的需要,公司暂停实施该项目,涉及改变募集资金13659万元人民币。

    (2)、暂停实施“建立新产品研发与信息中心技术改造项目”,投资金额为2399万元。因公司近几年遵循“企业发展、科研领先”的原则,加快了研发装备的引进和研发力量的配备,使目前已形成的科研力量基本能满足公司发展的需要。为了保证广大投资者的利益,公司暂停实施该项目,涉及募集资金2399万元人民币。该项目尚未投入资金。

    (3)、暂停实施“开发高档仿真及复合涂层面料,替代进口技改项目”,该项目原为募集资金投资项目,公司需出资17237万元。由于公司募集资金总额比计划项目总投资少17595万元,同时该项目市场实施环境发生变化,公司本着实事求是的精神,暂停实施该项目,不涉及募集资金。该项目尚未投入资金。

    (4)、暂停实施“开发高档特阔幅装饰布印染整理面料替代进口技改项目”投资金额为2502万美元,其中公司持股70%,拟投入资金14502万元,由于募集资金净额与拟投资项目总需金额有差异,故本项目中公司拟使用的募集资金为14144万元。

    由于该项目论证周期较长、市场情况变化较大,在实施项目过程中,在对公司实际情况以及市场技术的充分研究论证的基础上,认为目前的项目规模已基本满足市场的需求,为了合理有效地使用募集资金,保证广大投资者的利益,暂缓实施该项目,该项目已投入募集资金6083.76万元,涉及变更募集资金8060.24万元。

    2、节余资金部分：

    (1)、“引进先进织机,开发生产新颖大提花装饰织物和高档休闲织物技改项目”节余募集资金721.39万元。

    (2)、“污水处理扩建工程项目”节余募集资金452.01万元。

    3、变更后的项目：

    (1)、“引进新型纺纱设备配套生产高仿真面料技术改造项目”,于2002年5月13日经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资［2002］706号文批准立项,该项目总投资4438万元人民币,全部使用募集资金投入。

    (2)、“引进新型纺纱机生产优质彩棉纱技术改造项目”,于2002年9月二十七日经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资［2002］1284号文批准立项,该项目总投资2566万元人民币,全部使用募集资金投入。

    (3)、公司与香港科恩有限公司在江苏省江阴市周庄镇三房巷村共同投资设立江阴新源热电有限公司,江阴新源热电有限公司总投资2980万美元,注册资本1200万美元。公司出资比例为75%,香港科恩有限公司出资比例为25%。总投资与注册资本的差额部分由出资双方按出资比例分别投入。该项目公司需出资2235万美元(或等值人民币),使用募集资金共投入18287.64万元人民币。

    以上这些变更募集资金用途议案的董事会决议公告分别刊登于2003年5月27日和2004年8月10日的《上海证券报》。这些议案已经公司召开的2003年第二次临时股东大会和2004年第一次临时股东大会审议通过,这两次股东大会决议公告分别刊登于2003年7月1日和2004年9月14日的《上海证券报》。

    三、前次募集资金实际使用情况

    公司前次实际共募集资金39674万元,截止2004年12月31日,全部募集资金已投入完毕,募集资金按实际投资项目分别列示如下：

    单位：人民币万元

序 投资项目                  计划投资                  实际投入募集资金金额  合计     完工
号                           金额           2002年投入 2003年投入 2004年投入          程度
1  提高产品档次，开发特种整  15802          1152.10    990.90     —         2143     100%
   理印染产品，替代进口技术                            （注1）
   改造项目
2  引进先进织机，开发生产新  4893           —         4171.61    —         4171.61  100%
   颖大提花装饰织物和高档                              （注2）
   休闲织物技改项目
3  污水处理扩建工程项目      2436           992.19     329.85     661.95     1983.99  100%
                                                       （注3）
4  开发高档特阔幅装饰布印    2502万美元     —         3000       3083.76    6083.76  100%
   染整理面料替代进口技改    （ 其中本公
   项目(本公司持股70%)       司拟投入14502）
5  引进新型纺纱设备          4438           3938.51    3065.49    —         7004     100%
   配套生产高仿真面
   料技术改造项目
6  引进新型纺纱机            2566                                 —                  100%
   生产优质彩棉纱
   技术改造项目
7  合资设立江阴新源          2980万美元     -          7452       10835.64   18287.64 70%
   热电有限公司项目          （其中本公
   （本公司持股75%）         司拟投入18506）
   合计                                     6082.80    19009.85   14581.35   39674

    注1：其中配套流动资金389.81万元；

    2：其中配套流动资金804.59万元；

    3：其中配套流动资金42万元。

    四、前次募集资金产生的效益情况

    本公司董事会认为公司前次募集资金使用程序符合国家法律、法规,使用后提高了公司的整体盈利能力和抗风险能力,产生了良好的经济效益。截止2004年12月31日,公司前次募集资金产生经济效益如下：

    单位：人民币万元

序 投资项目                                   实际收益情况（利润总额）
号                                                    2003年   2004年
1  提高产品档次，开发特种整理印染产品，               —       —
   替代进口技术改造项目
2  引进先进织机，开发生产新颖大提花装饰               —       —
   织物和高档休闲织物技改项目
3  污水处理扩建工程项目                               —       —
4  开发高档特阔幅装饰布印染整理面料替                 —       -29
   代进口技改项目(本公司持股70%)
5  合资设立江阴新源热电有限公司项目（本               —       2143
   公司持股75%）
6  引进新型纺纱设备配套生产高仿真面料                 1001     680
   技术改造项目
7  引进新型纺纱机生产优质彩棉纱技术改
   造项目
   合计                                               1001     2794

    说明：1、第一项为技改项目,难以计算收益；

    2、第二项为公司印染工序配套,产品未直接对外销售,效益体现在染整效益中；

    3、第三项无法计算收益；

    4、第四、第五项根据合资公司产生效益乘公司所占权益比例计算；

    5、第四项该项目投资总额已变更,实际产生收益与招股说明书承诺不具可比性。该项目于2004年8月投入试生产,2004年产品开发及市场尚处于拓展阶段。

    五、结论

    公司在募集资金到位后,为适应市场变化,满足公司长远的发展需要,从而及时调整了一些募集资金承诺项目,并严格按照法律的程序履行。截止2004年12月31日,募集资金已全部使用完毕,募集资金的投入与承诺的募集资金使用计划不存在差异。

    

江苏三房巷实业股份有限公司

    董 事 会

    2005年2月2日

    

前次募集资金使用情况专项审核报告

    苏公W［2005］E11 号

    江苏三房巷实业股份有限公司全体股东：

    我们接受委托,对江苏三房巷实业股份有限公司(以下简称：三房巷公司)截止2004年12月31日止前次募集资金的投入情况进行专项审核。提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及其它必要的证据是三房巷公司董事会的责任,我们的责任是对募集资金的投入情况发表审核意见。

    我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的有关规定进行的,在审核过程中,我们对三房巷公司提供的书面材料、口头证言等资料实施了调查、核对等我们认为必要的审核程序。

    我们的报告是在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断,我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    本报告仅供发行人为本次发行可转换公司债券之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请发行可转换公司债券所必备的文件,随其他申报材料一起上报。

    经审核,三房巷公司前次募集资金投入的有关情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    根据三房巷公司2001年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］2号“关于核准江苏三房巷实业股份有限公司发行股票的通知”,三房巷公司于2003年2月26日发行5500万股人民币普通股(A股),每股面值1元,每股发行价人民币7.62元,并于2003年3月6日在上海证券交易所上市,实际募集资金总额为41910万元,扣除发行费用2236万元,实际募集资金净额为39674万元,募集资金已于2003年2 月26 日全部到位,业经本所出具苏公W［2003］B017号验资报告予以验证。

    二、前次募集资金使用计划与变更情况

    (一)三房巷公司在《招股说明书》中的承诺投资项目与实际投资项目对比如下：

    单位：人民币万元

序 投资项目                               招股说明书中  实际投入募集
号                                        承诺投资金额  资金
1  开发特种整理印染产品，替代进口技术改   15802         2143
   造项目
2  引进先进织机，开发生产新颖大提花装饰   4893          4171.61
   织物和高档休闲织物技改项目
3  污水处理扩建工程                       2436          1983.99
4  建立新产品研发与信息中心               2399
5  开发高档特阔幅装饰布印染整理面料替     14502         6083.76
   代进口技改项目（本公司持股70%）
6  开发高档仿真及复合涂层面料，替代进口   17237         -
   技改项目（本公司持股70%）
7  合资设立江阴新源热电有限公司项目（公   -             18287.64
   司持股75%）
8  引进新型纺纱设备配套生产高纺真面料     -             4438
   技术改造项目
9  引进新型纺纱机生产优质彩棉纱技术改     -             2566
   造项目
   合计                                   57269         39674

    (二)募集资金实际使用和变更情况及信息披露情况

    公司募集资金到位后,由于部分产品市场发生较大变化,原承诺的部分投资项目已不适应市场发展变化的要求,为此,经三房巷公司第三届董事会第十二次会议及2003年第二次临时股东大会和第四届董事会第六次会议及2004年第一次临时股东大会审议通过,决定对部分募集资金使用项目进行变更,具体变更情况如下：

    1、暂停实施“提高产品档次,开发特种整理印染产品,替代进口增加出口创汇技术改造项目”,该项目总投资15802万元,已投入2143万元,涉及改变募集资金13659万元人民币。

    2、暂停实施“建立新产品研发与信息中心技术改造项目”,原计划投资金额为2399万元。该项目尚未投入资金。

    3、暂停实施“开发高档仿真及复合涂层面料,替代进口技改项目”,该项目原为募集资金投资项目,三房巷公司需出资17237万元。由于公司募集资金总额比计划少募集17595万元,同时该项目市场实施环境发生变化,暂停实施该项目,该项目尚未投入资金。

    4、暂停实施“开发高档特阔幅装饰布印染整理面料替代进口技改项目”投资金额为2502万美元,其中公司持股70%,拟投入资金14502万元,由于募集资金净额与拟投资项目总金额有差异,故本项目中公司拟使用的募集资金为14144万元。该项目已投入募集资金6083.76万元,涉及变更募集资金8060.24万元。

    5、新增“引进新型纺纱设备配套生产高仿真面料技术改造项目”。该项目于2002年5月13日经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资［2002］706号文批准立项,该项目总投资4438万元人民币,全部使用募集资金投入。

    6、新增“引进新型纺纱机生产优质彩棉纱技术改造项目”,该项目于2002年9月二十七日经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资［2002］1284号文批准立项,项目总投资2566万元人民币,全部使用募集资金投入。

    7、新增投资设立“江阴新源热电有限公司”。该公司注册资本1200万美元,三房巷公司出资比例为75%,香港科恩有限公司出资比例为25%。该项目总投资2980万美元,总投资与注册资本的差额部分由出资双方按出资比例分别投入。该项目三房巷公司需出资2235万美元(或等值人民币),使用募集资金18287.64万元人民币。

    以上这些变更募集资金用途议案的董事会决议公告分别刊登于2003年5月27日和2004年8月10日的《上海证券报》。这些议案已经三房巷公司召开的2003年第二次临时股东大会和2004年第一次临时股东大会审议通过,这两次股东大会决议公告分别刊登于2003年7月1日和2004年9月14日的《上海证券报》。

    (三)前次募集资金实际使用情况

    截止2004年12月31日,全部募集资金已投入完毕,募集资金按实际投资项目分别列示如下：

    单位：人民币万元

序 投资项目                                  实际投入募集资金  合计      完工
号                           2002年投入 2003年投入 2004年投入            程度
1  开发特种整理印染产品，替  1152.10    990.90     -           2143      100%
   代进口技术改造项目                   (注1)
2  引进先进织机，开发生产新              4171.61               4171.61   100%
   颖大提花装饰织物和高档                (注2)
   休闲织物技改项目
3  污水处理扩建工程          992.19      329.85    661.95      1983.99   100%
                                         (注3)
4  开发高档特阔幅装饰布印                3000      3083.76     6083.76   100%
   染整理面料替代进口技改
   项目（设立合资公司，三房
   巷公司持股70%）
5  合资设立江阴新源热电有                7452      10835.64    18287.64  70%
   限公司项目（三房巷公司持
   股75%）
6  引进新型纺纱设备配套生    3938.51     3065.49               7004      100%
   产高纺真面料技术改造项目
7  引进新型纺纱机生产优质                                                100%
   彩棉纱技术改造项目
   合计                      6082.80     19009.85  14581.35    39674

    注1：其中配套流动资金389.81万元；

    2：其中配套流动资金804.59万元；

    3：其中配套流动资金42万元。

    (四)前次募集资金产生的效益情况

    单位：人民币万元

序 投资项目                                   实际收益情况（利润总额）
号                                                    2003年   2004年
1  提高产品档次，开发特种整理印染产品，
   替代进口技术改造项目
2  引进先进织机，开发生产新颖大提花装饰
   织物和高档休闲织物技改项目
3  污水处理扩建工程项目
4  开发高档特阔幅装饰布印染整理面料替                          -29
   代进口技改项目(本公司持股70%)
5  合资设立江阴新源热电有限公司项目（本                        2143
   公司持股75%）
6  引进新型纺纱设备配套生产高仿真面料                 1001     680
   技术改造项目
7  引进新型纺纱机生产优质彩棉纱技术改
   造项目
   合计                                               1001     2794

    说明：1、第一项为技改项目,难以计算收益；

    2、第二项为生产的中间产品,无直接对外销售,效益体现在染整产品中；

    3、第三项无法计算收益；

    4、第四、第五项根据合资公司产生效益乘三房巷公司所占投资比例计算；

    5、第四项该项目投资总额已变更,实际产生收益与招股说明书承诺不具可比性。该项目于2004年8月投入试生产,2004年产品开发及市场尚处于拓展阶段。

    (三)前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容的比较说明如下(单位：人民币元)：

序号 投资项目                  信息披露募集投资额  募集资金实际投资额       差额
                               （2004年年度报告）  （截至2004 年12月31日）
1、  开发特种整理印染产品，替  2143                2143
     代进口技术改造项目
2、  引进先进织机，开发生产新  4171.61             4171.61
     颖大提花装饰织物和高档
     休闲织物技改项目
3、  污水处理扩建工程          1983.99             1983.99
4、  开发高档特阔幅装饰布印染  6083.76             6083.76
     整理面料替代进口技改项目
5    合资设立江阴新源热电有    18287.64            18287.64
     限公司项目
6    引进新型纺纱设备配套生    4438                4438
     产高纺真面料技术改造项目
7    引进新型纺纱机生产优质    2566                2566
     彩棉纱技术改造项目
     合计                      39674               39674

    (四)前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容逐项对照,基本相符。

    三、审核意见

    我们认为,公司前次募集资金实际运用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及其他有关信息披露文件中披露的有关内容基本相符。

    江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师

    地址：中国·无锡 金章罗

    2005年2月2日 黄德明