本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏三房巷实业股份有限公司第四届董事会第四次会议于2004 年3 月28日上午在本公司会议室召开，应到会董事7 名，实到会董事7 名，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司监事列席会议。会议由董事长卞平刚先生主持。

    经与会董事审议，以举手表决方式表决一致形成如下决议：

    一、审议通过了《公司2003 年度报告正文及摘要》。

    二、审议通过了《2003 年度董事会工作报告》。

    三、审议通过了《2003 年度财务决算报告》。

    四、审议通过了《2003 年度利润分配方案》。

    经江苏公证会计师事务所有限公司审计确认，2003 年公司全年实现净利润41352681.75 元，提取10%法定盈余公积金4135268.18 元，提取5%法定公益金2067634.09 元，本年度可供股东分配的利润为35149779.48 元，董事会拟定以2003 年12 月31 日的总股本158260000 股为基数，向全体股东每10 股派现金股利1.5 元(含税)，共计派发现金23739000.00 元，剩余未分配利润11410779.48 元结转以后分配。

    本次不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过关于变更董事及独立董事的议案。

    因工作原因，董事会同意董事卞永刚先生、独立董事贾亚琴女士的辞职。根据公司股东江阴市化学纤维厂的推荐意见，董事会同意卞林安先生为公司董事候选人；经董事会提名沈国泉先生为公司独立董事候选人。卞林安先生、沈国泉先生任期至第四届董事会董事任期届满为止。上述二人简历附后。公司三名独立董事认为上述辞职及提名程序合法，两名候选人任职条件符合规定，可以提交2003年度股东大会审议。

    六、审议通过了续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2004 年度财务审计机构，并授权董事会决定其报酬。

    七、审议通过了修改公司章程议案。根据现行法律法规和中国证监会的有关要求，同意对公司章程有关内容进行修改。(公司章程修正案附后)

    八、审议通过了控股子公司江阴新源热电有限公司与有关关联单位之间的供汽服务。详细内容见关联交易公告。此项交易为关联交易，关联董事卞平刚先生、卞复侯先生及卞永刚先生回避了对此项的表决，其他四位董事一致表决通过。此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    以上第一至八项议案需经公司股东大会审议通过。

    九、审议通过了关于召开公司2003 年度股东大会的议案。详细事项见召开

    公司2003 年度股东大会通知。

    特此公告。

    

江苏三房巷实业股份有限公司

    董事会

    2004 年3 月28 日

    附：董事候选人与独立董事候选人简历

    卞林安先生：1949 年8 月出生，中共党员，助理经济师，曾任江阴市周庄镇建筑公司技术员、江阴市合成纤维厂车间主任，现任江苏三房巷集团有限公司监事，江阴市化学纤维厂法定代表人。

    沈国泉先生：1946 年8 月出生，中共党员，经济师，注册会计师，注册资产评估师，曾任江阴市石庄镇机关财政所长，江阴会计师事务所所长，江阴暨阳会计师事务所所长，现任江阴虹桥会计师事务所有限公司所长，兼任江苏省注册会计师协会理事、江苏申利实业股份有限公司和江苏江南水务股份有限公司独立董事。

    江苏三房巷实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人沈国泉先生，作为江苏三房巷实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏三房巷实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括江苏三房巷实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：沈国泉

    2004 年3 月28 日于江苏江阴

    江苏三房巷实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江苏三房巷实业股份有限公司董事会现就提名沈国泉先生为江苏三房巷实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏三房巷实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江苏三房巷实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江苏三房巷实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏三房巷实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏三房巷实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提

    名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江苏三房巷实业股份有限公司董事会

    2004 年3 月28 日于江苏江阴

    公司章程修正案

    根据现行法律法规和中国证监会的有关要求，修改公司章程有关内容如下：原章程中：第一百四十一条：董事会应当确定运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会在不超过最近一个会计年度经具有证券执业资格的会计师事务所审计的公司净资产的40%的范围内，具有决定公司的风险投资、资产抵押、财产处理、兼并收购、担保、借款的权力及其他资产处置权。国家法律、法规另有规定的除外。

    现修改为：第一百四十一条：董事会应当确定运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会在不超过最近一个会计年度经具有证券执业资格的会计师事务所审计的公司净资产的40%的范围内，具有决定公司的风险投资、资产抵押、财产处理、兼并收购、担保、借款的权力及其他资产处置权。国家法律、法规另有规定的除外。

    其中公司对外担保遵守以下规定：

    （一）公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，不得因提供担保导致其它违反法律法规和中国证监会有关规定的情形；

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    （三）公司对外担保审批程序为：1、公司需要对外提供担保时，被担保单位须提供法人营业执照复印件、最近一个年度的财务报告、担保申请书等文件交公司财务部门，由财务部门进行审核验证，上报公司董事会；2、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，并采用反担保等必要措施防范风险，反担保的提供方应当具有实际承担能力；3、董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析；4、公司对外提供担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意或者经股东大会批准；5、财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况进行跟踪检查，并针对可能存在的问题及风险及时上报董事会，并提出改进的意见和建议。

    

江苏三房巷实业股份有限公司

    2004 年3 月28 日