本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议无否决或修改提案的情况

    ●本次会议无新提案提交表决

    江苏三房巷实业股份有限公司2003年第二次临时股东大会于2003年6月28日上午9：00在江苏省江阴市周庄镇三房巷招待所二楼会议室召开,出席会议股东和股东委托代理人9名,代表股份100764600股,占公司有表决权股份总数的63.67%,符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员及候选董事、监事出席了会议,会议由副董事长卞复侯先生主持,经大会认真审议,以记名投票表决方式通过如下决议：

    一、审议通过了公司董事会换届选举议案。

    1、选举卞平刚先生担任董事：同意票100764600股,占到会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    2、选举卞复侯先生担任董事：同意票100764600股,占到会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    3、选举卞永刚先生担任董事：同意票100764600股,占到会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    4、选举何红波先生担任董事：同意票100764600股,占到会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    5、选举方志宏先生担任独立董事：同意票100764600股,占到会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    6、选举贾亚琴女士担任独立董事：同意票100764600股,占到会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    7、选举刘刚先生担任独立董事：同意票100764600股,占到会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    上述七人共同组成公司第四届董事会,任期三年。

    二、审议通过了公司监事会换届选举议案。

    1、选举卞汝庆先生担任股东代表监事：同意票100764600股,占到会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    2、选举卞国宏先生担任股东代表监事：同意票100764600股,占到会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    上述2人与职工代表监事薛凤娟女士共同组成公司第四届监事会,任期三年。

    三、审议通过了设立董事会专门委员会的议案。

    为进一步完善公司治理结构、规范董事会内部运作,提高董事会决策的科学性、客观性,同意设立董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,并授权董事会根据有关规定组建上述四个委员会。

    同意票100764600股,占到会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    四、审议通过了修改公司章程的议案,并同意修改后的《公司章程》。

    同意票100764600股,占到会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    五、审议通过了《独立董事制度》。

    同意票100764600股,占到会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    六、审议通过了《公司诚信义务守则》。

    同意票100764600股,占到会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    七、审议通过了《重大投资及财务决策制度》。

    同意票100764600股,占到会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    八、审议通过了《募集资金管理制度》。

    同意票100764600股,占到会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    九、审议通过了暂停实施《提高产品档次,开发特种整理印染产品,替代进口增加出口创汇技术改造项目》,该项目总投资15802万元,已投入2143万元。涉及改变募集资金13659万元人民币。

    同意票100764600股,占到会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    十、审议通过了暂停实施《建立新产品研发与信息中心技术改造项目》,涉及募集资金2399万元人民币。该项目尚未投入资金。

    同意票100764600股,占到会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    十一、审议通过了暂停实施《开发高档仿真及复合涂层面料,替代进口技改项目》,该项目原为募集资金投资项目,公司需出资17237万元。由于公司实际募集资金比计划募集资金少17595万元,根据有关募集资金投资项目安排顺序,该项目不涉及募集资金。同时该项目市场实施环境发生变化,公司本着实事求是的精神,暂停实施该项目。该项目尚未投入资金。

    同意票100764600股,占到会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    十二、审议通过了《引进新型纺纱设备配套生产高仿真面料技术改造项目》,该项目总投资4438万元人民币,全部使用募集资金投入。

    同意票100764600股,占到会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    十三、审议通过了《引进新型纺纱机生产优质彩棉纱技术改造项目》,该项目总投资2566万元人民币,全部使用募集资金投入。

    同意票100764600股,占到会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    十四、审议通过了设立江阴新源热电有限公司议案。

    同意公司与香港科恩有限公司在江苏省江阴市周庄镇三房巷村共同投资设立江阴新源热电有限公司。江阴新源热电有限公司总投资2980万美元,注册资本1200万美元。公司出资比例为75%,香港科恩有限公司出资比例为25%。总投资与注册资本的差额部分由出资双方按出资比例分别投入。该项目公司需出资2235万美元(或等值人民币),其中使用变更的募集资金投入到两个引进纺纱设备项目后剩余部分投入,不足部分公司自筹解决。该项投资不构成关联交易。

    同意票100764600股,占到会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    以上议案有关内容详见2003年5月27日的《上海证券报》。

    本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所许成宝律师现场见证并出具法律意见书,认为本公司2003年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定,股东大会决议合法有效。

    备查文件：

    1、股东大会决议

    2、律师法律意见书

    特此公告。

    

江苏三房巷实业股份有限公司

    2003年6月28日