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重要内容提示：
●关联交易事项内容：就受让四川长江水运有限责任公司股权,本公司与四川省港航开发有限责任公司签署了《四川长江水运有限责任公司股权转让协议》。
●关联人回避事宜：在关联交易事项表决时,有关联关系的董事依据有关规定予以了回避。
●根据公司章程和有关规定,本次关联交易的决策权限在董事会权限之内,无需提交股东大会审批。
一、交易概述
根据公司发展战略和加快货运发展步伐的需要,2003年10月8日,公司与四川省港航开发有限责任公司(以下简称：省港航)签署了《四川长江水运有限责任公司股权转让协议》,省港航将持有四川长江水运有限责任公司的52.26%股权转让给本公司,转让价格为2,193.63万元人民币。本次转让事宜经公司2003年10月25日召开的公司四届五次董事会审议通过,表决时,有关联关系的董事1名在表决时予以了回避。董事会决议和协议主要内容刊登于2003年10月28日的《中国证券报》和《上海证券报》。
二、关联方介绍
省港航为四川省交通厅直属的国有独资公司,注册资本16,886.6万元,注册地：成都市武侯横街4号,法定代表人：刘龙铸。公司经营范围：内河港航建设的固定资产投资及开发管理；内河港航项目的投资咨询；内河港航工程合资建设项目的投资；与内河港航建设投资相关业务。
省港航持有本公司股份775万股,占本公司注册资本的4.5%,其法定代表人刘龙铸为本公司董事、副董事长。
三、被转让方情况
四川长江水运有限责任公司于2003年3月11日由四川省轮船公司改制设立,注册资本5,000万元。改制时,省港航以四川省轮船公司全部可处置经营净资产3,412万元投入,占注册资本的68.26%,公司以现金1,588万元投入,占注册资本的31,74%。该公司注册地址：四川省泸洲市新马路88号；法定代表人：袁建国：经营范围：主营长江中下游干线及支流省际货物运输、集装箱内支线班轮运输(以水路运输许可证上核定的经营范围为准)、轮驳船修造；仓储、销售、钢材、化肥、粮食制品、住宿、建材、交通系统、汽油、煤油、柴油内部供应。
四、关联交易情况
此次关联交易的标的为：本公司支付及提供转让对价2,193.63万元,受让省港航持有四川长江水运有限责任公司58.26%的股权.。本次股权受让完成后,公司持有四川长江水运有限责任公司股权增加90%,省港航持有四川长江水运有限责任公司股权减少为10%。
五、关联交易对本公司的影响
董事会一致认为：本次受让四川长江水运有限责任公司股权,遵循公开、公平、公正的原则,在原全面重组四川省轮船公司该为先改制并参股的基础上进行,是公司公司董事原定计划实施,符合公司发展战略和市场拓展需要,有利于扩大公司货运市场份额和经营结构的改善。有关原四川省轮船公司改制和公司参股改制后的四川长江水运有限责任公司的情况以及公司董事决议公告,先后于2002年7月22日、2002年9月27日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》。
六、独立董事关于本次关联交易事项独立意见 附后 。
七、本次关联交易金额未达到3,000万元,也未达到本公司截止2002年12月31日经审计的净资产的5%。根据本公司章程第一百二十七条″董事会的风险投资权限为公司净资产值10%以内″之规定,本次关联交易事项的审批权在董事会决策权限范围内,经董事会审议通过后生效。
备查材料：
1、四川长江水运有限责任公司股权转让协议；
2、公司四届五次董事会决议。
重庆长江水运股份有限公司董事会
二00三年十月二十五日
重庆长江水运股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定,我们作为重庆长江水运股份有限公司(以下简称：公司)的独立董事,对公司四届第五次董事会审议的《关于增持四川长江水运有限责任公司股权的议案》的关联交易,在查阅了有关详细资料并听取董事会相关成员介绍情况后,经充分讨论发表独立意见如下：
一、本次关联交易的另一方四川省港航开发有限责任公司是公司股东单位,占公司总股份的4.5%,与公司无同业竞争,其法人代表是公司董事,因而构成关联交易。公司本次增持四川长江水运有限责任公司的股权,是公司董事会原定计划,符合公司发展战略和市场拓展需要,有利于扩大公司货运市场份额,符合公司和股东的利益。
二、本次关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的,执行了关联董事回避表决制度,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及公司章程规定,不存在损害公司及中小股东的利益。
独立董事：钟朋荣杨松柏
二00三年十月二十五日
