2003年10月25日,公司召开了第四届第五次董事会,会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意将部份尚未使用和停止实施以及实施后节余的闲置募集资金13,600万元,改变用途,投入到公司″上海联运枢纽基地项目″。本次部分募集资金变更项目及新投资项目情况如下：

    一、本次部分募集资金改变的项目

    本次涉及部分和全部募集资金变更项目共5个,改变募集资金资金总额共13,600万元：

    (一)涪陵船厂三淹没迁建项目

    1、项目概况

    涪陵船厂是公司下属的三峡工程淹没全迁企业。当时,公司为了缩短建设周期和减少重复投资,在当地政府有关部门的支持下,决定将拟兼并重庆船厂并对其进行技改来实现涪陵船厂的移民搬迁任务。经重庆市经济委员会渝经技发[1999]128号批准,项目总投资为4,637万元,其中固定资产投资4,187万元,铺底流动资金450万元,建造期为一年。由于该项目是以重庆船厂为依托进行建设,兼并重庆船厂的工作未按期完成,影响了本项目的进度,目前,涪陵船厂搬迁前期准备和在建工程以及过度期费用,已经使用2,444.9万元。尚有1,737.8万元未使用。

    2、变更原因

    重庆船厂所在位置在重庆江北城靠江边的青草坝。2003年,重庆市政府提出江北城旧城改造规划,重庆船厂所在地段被纳入重庆江北区城市改造统一规划中,根据城市改造规划安排,重庆船厂原有岸线的修造船功能基本丧失,已无继续实施本项目的必要。因此,公司董事会决定：停止实施该项目,除部分过度期需要的资金外,将该项目其余尚未使用的资金1,500万元投入到有发展前景的公司″上海联运枢纽基地项目″。

    (二)重庆-宜昌高速船技改项目

    1、项目概况

    本项目原定建造6艘100客位的高速水翼船,运行于重庆与一宜昌航线。项目总投资4,816万元,其中固定资产投资4,608万元,铺底流动资金208万元,建造期两年。由于考虑三峡截流的影响和未来交通与旅游相结合高速发展的定位和发展方向等问题,经反复考查论证,设计图纸几易其稿均未形成共识,为慎重从事,一直未实施。其募集资金处于闲置状态。

    2、变更原因

    目前,三峡二期截流已经完成,永久船闸正式起用,船舶运行和待闸、过闸时间已基本确定,对该项目有了较客观的经济评价。由于该项目建成后运行于重庆-宜昌,其间要通过三峡大坝和葛州坝两道船闸。目前三峡大坝三级船闸,加上葛州坝船闸,在不等待的情况下过船闸时间为5-6小时,若考虑等待过闸和今后175水位五级船闸,过闸需要的时间会更长。如此长的过闸时间,使高速船的优势无法发挥,旅客乘坐高速船节省时间的目的就失去意义。因此,董事会决定放弃该项目的实施,将该项目的资金4,816万元,全部变更为投资公司″上海联运枢纽基地项目″。

    (三)、重庆-万县高速船技改项目

    1、项目概况

    本项目拟购置6艘120客位的高速水翼船,运行于重庆-万县。总投资4870万元,其中固定资产投资4,660万元,铺底流动资金210万元。目前已投入资金2,016万元,技改投产4艘高速船运行于重庆-万县航线。

    2、变更原因

    从目前船舶运行和市场需求的情况分析：重庆-万县高速公路即将修通,对重庆-万县客源形成较大的冲击,一部分客源弃水走陆被分流。目前,该项目已实施投入的4艘高速船,已基本能满足该航线市场需要,其拓展空间已不大,无继续投入的必要。因此,公司董事会决定,不再继续实施该项目,将该项目尚未使用的资金2,800万元,转为投资公司″上海联运枢纽基地项目″。

    (四)长乌江干支直达高速船技改项目

    1、项目概况

    拟建造7艘100客位高速船形成700客12客位的运力,运行于长江-乌江干支直达航线。项目总投资3,310万元,其中：固定资产投资3,168万元,铺底流动资金142万元。已投入510万元,建造了3艘高速船,运行于长江-乌江干支直达航线。

    2、变更原因

    由于西部开发城乡交通网络的建设的步伐加快,自2002年以来,重庆至涪陵高速公路全线通车和涪陵至乌江沿途高等级公路的相继建成,其快速方便的优势给水路客运造成极大的冲击,大部分旅客弃水走陆,使已建成投产的船舶经营效果大幅度下降。因此,公司董事会决定,停止该项目的继续投入,将尚未使用的募集资金2,800万元投入到公司″上海联运枢纽基地项目″。

    (五)重庆-武汉高档旅游船技改项目

    1、项目概况

    拟技改3艘川陵″5″)字系列船舶,形成1,638客位运力,投放于重庆至武汉航线营运。总投资4,217万元,其中固定资产投资4,035万元,流动铺底资金182万元。为了适应市场发展的需要,2001年8月12日,公司第三届第五次董事会审议通过了《调整重庆至武汉高档船替代旧船技改项目实施方案的议案》,将原技改川陵系列船舶改为技改″华″字系列旅游客船。由于″华″字系列旅游客船,其技术状况和船舶主尺度都优于川陵″5″)字系列船舶,实施技改后效果远好于原方案。目前,6艘″华″字系列船舶已于2003年7月全部技改完毕,形成2,930客位运力,比原方案增加1,292客位运力,投入资金共计2,325万元,比原方案节约1,892万元。

    2、变更原因

    由于三峡成库后旅游市场特点发生变化,将对旅游提出新的要求,公司决定在未来市场定位没有看准之前,不再对现有船型的旅游船舶进行大的投入。因此,公司董事会提出将重庆-武汉高档旅游船技改项目实施完毕后的节余资金1,892万元,转为投入公司″上海联运枢纽基地项目″。

    以上项目部分改变和使用节余的募集资金合计13,600万元,拟全部投入到公司″上海联运枢纽基地项目″。

    二、上海联运枢纽基地项目情况介绍

    (一)项目概况

    该项目是公司为了抓住上海国际航运中心与国际深水港的开发建设给物流带来的发展机遇,利用上海南汇后海物流园区所拥有的公路、内河、海港、航空相结合的高效立体交通网优势,推动和加快公司的物流体系建设而提出,拟通过″长运股份上海联运枢纽基地″项目,积极开展货物江海联运、江陆联运、陆海联运以及相关的港口、仓储、运输、加工与分拨等设施建设、经营服务,并逐步形成以第三方物流服务为主要特征的物流基地。为此,公司与上海后海物流园区建设发展有限公司签订了征地1,000亩的合作协议书：上海后海物流园区建设发展有限公司同意以批租方式将东起南宣路,西至沪芦高速公路东侧1.3公里,南起大治河向北1,000亩的地块,经合法程序转让给本公司,作为公司″上海联运枢纽基地″项目之用。

    根据″上海联运枢纽基地″项目预可行性研究报告初步匡算,该项目总投资约70,000万元人民币(含土地转让费)。主要建设内容包括新建年吞吐100万吨级集装箱码头；集装箱堆场；港口专用设施；室内外仓库；集装箱掏、换箱仓库；流通加工中心；集装箱专用车停车场；港口管理服务中心以及枢纽基地总部办公设施等土建工程,区内公建配套八通一平以及地面停车场、水镜、广场和景观、绿地。项目总建筑面积约为180,000平方米,平均容积率为0.27,平均建筑密度为25%,绿地率为35%。

    ″上海联运枢纽基地″项目已经2002年9月25日公司第三届董事会第十二次会议审议通过(董事会决议公告和合作协议书主要内容刊登于2002年9月27日的《中国证券报》和《上海证券报》)。

    (二)项目实施情况

    截止2003年9月底,公司自筹资金,在″上海联运枢纽基地″项目的征地和设立″上海长运物流基地建设有限公司″以及建设″上海远东葡萄酒灌装配送中心″的投资已达20,340万元。已完成首批500亩征地和部分前期开发工作,并投资设立了″上海长运物流基地建设有限公司″,专门负责公司″上海联运枢纽基地″项目的后期征地,开发和建设工作。目前,由该公司承建的本公司在上海南汇后海物流园区内建设的″上海远东葡萄酒灌装配送中心″项目一期工程,已建成投入使用。一期工程占地150亩,建成后葡萄酒储藏规模为3万吨,年灌装加工能力为1-1.5万吨。

    (三)项目市场前景和市场风险

    1、市场前景

    本项目的建设,是根据上海市政府提出的把上海建设成为国际航运中心的目标和把现代物流产业作为上海重点发展的四大新兴产业之一的要求,促进南汇地方经济的新发展而进行的,能适应中国入世(WTO)后的新形势,符合公司发展战略的需要。项目选址在上海南汇工业园区,地处上海国际航运中心腹地前沿,距离浦东国际机场与洋山深水港东海大桥的距离均不超过20公里,项目所在地公路交通发达,基地紧邻芦洋高速公路,基地的集装箱码头就建立在大治河上,作为多种运输方式的节点,非常适合物流与商业的发展,既是南汇工业园区功能的良好补充,也是上海南汇后海物流园区整体开发的有机组成部分。随着长江三峡工程建成,长江黄金水道的通航能力将得到根本改善,年单向通过能力将由目前的1,000多万吨增加至5,000万吨以上,航运成本则降低30%左右,必将有力地推动长江货运的快速发展；同时,上海地处长江下游,江南城市水系尤为发达,内河航运也已基本建成以″一环十射″内河干线航道为框架的航道网,与江浙两省主要内河航道联接,形成沟通上海与周边地区乃至整个长江流域的内河集装箱航运网。

    ″上海联运枢纽基地″项目的建设能充分发挥和利用长江及内河运输的功能优势,依托两港和周边四通八达的道路交通网络和现代化的信息商务手段,促进和加快东部和西部、长江中上游地区、乃至国内外商品和信息的流动,因而良好的市场前景。

    2、市场风险

    ″上海联运枢纽基地″项目投资大,建设和回收期较长,可能会影响到短期投资收益；物流业在未来的若干年内,将成为一个完全开放的行业,市场竞争将会进一步激烈；集装箱运输方式的变革,对项目涉及的码头、堆场、仓库、机器设备等,将会带来较大的影响。

    (三)投资效益估算

    ″上海联运枢纽基地″项目的建设规划和进度,根据上海南汇物流园区统一规划要求进行,拟在1,000亩征地完成后,3年内完成规划的全部土建工程。项目建成后主要收入来源有：仓储租赁收入、港口码头服务收入、办公楼房租赁收入、第三方物流收入等。可研报告分析：按33%的企业所得税执行,投资收益率为6.67%,投资回收期13年,不含建设期约为9.56年,投资利润率为4.28%。若按规定享受了上海市和南汇区的有关鼓励政策和投资优惠政策,以上指标作相应调整。

    四 、投资资金来源

    ″上海联运枢纽基地″项目总投资约70,000万元,按国家规定20%的资金约14,000万元由项目法人以自有资金出资。项目建设所需其他投资资金由项目法人自筹,包括银行贷款、证券市场公开募集以及私募等方式解决。

    综上所述,公司″上海联运枢纽基地″项目,有广阔的市场前景和稳定的投资收益,公司已先后自筹资金投入20,340万元,今后随着项目的进一步开发和建设,资金需求量更大。为了保证项目的顺利实施和提高募集资金的使用效率,公司董事会提出：将不再继续实施和停止实施项目以及项目实施后节余的部分闲置募集资金合计13,600万元,变更为投入公司″上海联运枢纽基地″项目,以缓解该项目建设资金短缺的压力。本次变更部分募集资金投资项目,符合公司发展战略的要求,也符合公司和全体股东的利益。

    独立董事意见附后。

    本议案将提交2003年11月28日召开的临时股东大会审议通过后实施。

    特此公告！

重庆长江水运股份有限公司董事会

    二00三年十月二十五日

    重庆长江水运股份有限公司独立董事变更部分募集资金投向的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定,我们作为重庆长江水运股份有限公司(以下简称：公司)的独立董事,对公司四届第五次董事会审议的《关于变更部分募集资金投向的议案》,在查阅了有关详细资料并听取董事会相关成员介绍情况后,经充分讨论发表独立意见如下：

    一、本次募集资金改变是公司董事会根据市场变化情况而作出的决定,属不再继续实施和停止实施项目以及项目实施后节余的部分闲置募集资金合计13,600万元；新投入项目″上海联运枢纽基地″是公司已经实施且有较好发展前景项目,本次改变有利于募集的合理利用和充分发挥效益,也能有效缓解″上海联运枢纽基地″建设资金不足的压力。

    二、本次变更部分募集资金投资项目,符合公司发展战略的要求,也符合公司和全体股东的利益。

    

独立董事：钟朋荣杨松柏

    二00三年十月二十五日