本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    2003年6月23日公司与海南新世界旅业发展有限公司签订了《股权置换协议》,公司将持有子公司重庆北部仓储加工基地建设有限公司的股权与海南新世界旅业开发有限公司所持有的东莞市宝达船舶有限公司股权进行置换,本次股权置换涉及金额为4,770万元。

    2003年6月26日,公司董事会召开了四届第二次会议,应出席会议董事9名,参加会议并表决的董事8名,董事刘龙铸因故未出席会议。会议由董事长主持,并以通信表决方式审议通过了《关于子公司重庆北部仓储加工建设基地有限公司股权置换广州东莞市宝达船舶有限公司股权的议案》,同意用重庆北部仓储加工建设基地有限公司股权置换东莞市宝达船舶有限公司股权。股权置换后,公司不再持有重庆北部仓储加工建设基地有限公司股权,而持有东莞市宝达船舶有限公司90%的股权,为公司的控股公司。批准了2003年6月23日公司与海南新世界旅业开发有限公司签订的《股权置换协议》,同意按协议约定的股权置换定价原则和条款执行,并授权公司副董事长兼总经理袁建国负责组织办理本次股权置换相关事宜。

    本次股权置换交易不属重大行为,也不属于关联交易。

    二、交易对方情况介绍

    海南新世界旅业开发有限公司成立于1995年,注册资本3,0147.95万元；注册地址：琼山市府城龙昆南中国城一楼；法定代表人：李康；经营范围：酒店经营管理；旅业项目开发；高科技产品开发；房地产开发经营；五金工具、交电尚业、工艺品(不含金银)、纺织品销售。

    三、股权置换标的基本情况

    本公司将所持有的重庆北部仓储加工基地建设有限公司全部股权(即4,610万股)置换给海南新世界旅业开发有限公司,海南新世界旅业开发有限公司将所持有的东莞市宝达船舶有限公司全部股权(即4,770万股)置换给本公司。

    1、重庆北部仓储加工基地建设有限公司成立于2000年7月,注册资本9808万元；注册地址：重庆市渝中区陕西路一号三峡宾馆；法定代表人：杨延华；经营范围：负责组织北部仓储加工基地建设项目(不含建筑设计及施工)。截止2002年12月31日,净资产为9,976.6万元(未经审计)。该公司出资人为：本公司出资4,610万元,占注册资本的47%,温州新城建设股份有限公司出资3,433万元,占注册资本的35%,安和房地产开发公司出资1,765万元,占注册资本的18%。

    2、东莞市宝达船舶有限公司成立于2003年6月,注册资本5,300万元；注册地址：东莞市莞城区鲣鱼洲9号；法定代表人：曾艳；经营范围：销售：钢质船舶和纤维加塑料船舶(涉及许可证的凭许可证经营)。该公司出资人为：海南新世界旅业开发有限公司出资4,770万元,占注册资本的90%,曾艳出资530万元,占注册资本的10%。

    四、《股权置换协议》主要内容：

    1、定价情况：《股权置换协议》约定：按净资产定价。重庆北部仓储加工基地建设有限公司截止2002年12月31日每股净资产为1.02元,股权置换合计金额为4,702.2万元；东莞市宝达船舶有限公司每股净资产为1.00元,股权置换合计金额为4,770万元。股权置换差额67.8万元以现金补足。

    2、债权债务及费用情况：《股权置换协议》生效后,双方按其在股权置换后的公司中股份比例分享利润和分担风险及亏损(包含置换前该股份应享有和分担之公司的债权债务),不再负担股权置换前原各自公司的任何责任,也不享有股权置换前原各自公司的任何收益。

    协议约定：双方各自负担本次股权置换协议实施所发生的费用,股权置换行为完成后,由双方各自负责办理股权置换公司股东变更相关手续,重新签发股东出资证明。

    3、保证条款：双方保证所持有的股权为合法拥有,具有完全、有效的处分权,并保证其所转让的股权没有设置任何抵押或其他担保责任,并免遭任何第三人的追索。否则,应承担由此而引起的所有经济和法律责任。

    4、违约责任：本协议任何一方未按本协议的规定,适当地、全面地履行其义务,应承担违约责任,未违约一方由此产生的任何责任和损害,应由违约一方赔偿未违约一方。

    5、协议生效：本协议由双方法定代表人或授权代理人签字并加盖盖章后,经本公司董事会批准后生效。双方应于协议生效后30天内向原登记管理机构办理股东变更登记手续。

    五、本次股权置换的目的和对公司的影响

    由于公司同时拥有在上海、重庆两个物流基地建设项目,投资大,回收慢,资金和经营压力较大。因此,董事会决定调整投资策略：放弃对重庆仓储加工建设基地有限公司投资,集中精力重点完成在上海的物流基地项目,加快上海长运联运枢纽基地开发和建设步伐；同时,造船业是公司主业的一部分,随着近年来造船业的不断发展,公司造船业务已逐步发展到广州顺德一带及沿海地区,但由于注册地与生产基地分离,不利于项目的管理和造船业的进一步拓展。为解决公司以上两方面的问题,董事会决定实施本次股权置换。

    董事会认为：本次股权置换定价公平合理,没有损害公司和股东利益。本次股权置换完成后,可在不增加投资的情况下缓解公司资金压力和发展的矛盾,避免投资分散和造船业市场的丢失,有利于公司集中精力开发和建设重点项目、发展公司主业,更有利于经营效益的提高。

    六、备查文件

    1、四届第二次董事会决议；

    2、股权置换协议

    3、东莞市宝达船舶有限公司营业执照

    特此公告！

    

重庆长江水运股份有限公司

    二00三年六月二十七日