本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次股东大会否决了公司2002年度利润分配方案；

    2、本次股东大会无临时提案提交。

    重庆长江水运股份有限公司2002年度股东大会于2003年6月6日上午9：00时在重庆三峡宾馆四楼会议室召开,会议由公司董事长陈建威先生主持。出席会议的股东及股东代表共7人,代表具有表决权的股份89,341,536股,占公司总股本的51.85%。与会股东及股东代表认真审议了各项议案,并以记名投票表决通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司2002年度报告及摘要》。

    89,341,536股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占到会股东及股东代表持有股份总数的100%。

    二、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》。

    89,341,536股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占到会股东及股东代表持有股份总数的100%。

    三、审议通过了《公司2002年度监事会工作报告》。

    89,341,536股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占到会股东及股东代表持有股份总数的100%。

    四、审议通过了《公司2002年度财务决算报告》。

    89,341,536股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占到会股东及股东代表持有股份总数的100%。

    五、审议否决了《公司2002年度利润分配预案》。

    经利安达信隆会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润18,703,900.85元。按照公司章程规定,按净利润的10%提取法定盈余公积金计2,841,128.91元,按5%提取法定公益金计1,420,564.46元,加上期初未分配利润757,567.82元,可供股东分配的利润为15,199,775.30元。

    拟以2002年末总股本172,300,000股为基数,每10股派发现金红利0.4元(含税)。由于＂非典＂疫情对公司负面影响较大,为有利于公司生产和发展,本次股东大会否决了本次分配预案。

    0股赞成、89,341,536股反对、0股弃权,反对股数占到会股东及股东代表持有股份总数的100%。

    六、审议通过了关于《公司董事会换届董事、独立董事侯选人提名议案》

    选举陈建威先生、袁建国先生、王为革先生、刘龙铸先生、肖宗华先生、谭国利先生为四届董事会董事；选举钟朋荣先生、杨松柏先生、王崇举先生为独立董事。

    (各当选董事简历已在2003年4月8日《中国证券报》和《上海证券报》公告)。

    选举陈建威先生为公司董事

    89,341,536股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占到会股东及股东代表持有股份总数的100%。

    选举袁建国先生为公司董事

    89,341,536股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占到会股东及股东代表持有股份总数的100%。

    选举袁建国先生为公司董事

    89,341,536股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占到会股东及股东代表持有股份总数的100%。

    选举王为革先生为公司董事

    89,341,536股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占到会股东及股东代表持有股份总数的100%。

    选举刘龙铸先生为公司董事

    89,341,536股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占到会股东及股东代表持有股份总数的100%。

    选举肖宗华先生为公司董事

    89,341,536股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占到会股东及股东代表持有股份总数的100%。

    选举谭国利先生为公司董事

    89,341,536股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占到会股东及股东代表持有股份总数的100%。

    选举钟朋荣先生为公司独立董事

    89,341,536股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占到会股东及股东代表持有股份总数的100%。

    选举杨松柏先生为公司独立董事

    89,341,536股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占到会股东及股东代表持有股份总数的100%。

    选举王崇举先生为公司独立董事

    89,341,536股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占到会股东及股东代表持有股份总数的100%。

    七、审议通过了关于《公司监事会换届监事候选人提名议案》

    选举申永洁先生、郑霞女士为四届监事会监事。

    (各当选监事简历已在2003年4月8日《中国证券报》和《上海证券报》公告)。

    选举申永洁先生为公司监事

    89,341,536股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占到会股东及股东代表持有股份总数的100%。

    选举郑霞女士为公司监事

    89,341,536股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占到会股东及股东代表持有股份总数的100%。

    公司第四届监事会由申永洁先生、郑霞女士、祖家荣先生组成。其中祖家荣先生为职工民主推选的职工监事。职工监事祖家荣先生简历附后

    八、审议通过了《公司2002年度审计机构报酬和2003年聘任审计机构的议案》：

    2002年,公司支付给利安达信隆会计师事务所财务审计费用为34万元。

    2003年,继续聘请利安达信隆会计师事务所为公司的审计机构。

    89,341,536股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占到会股东及股东代表持有股份总数的100%。

    九、审议通过了《关于以互保的方式为长丰通信提供1.2亿贷款担保议案》

    89,341,536股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占到会股东及股东代表持有股份总数的100%。

    本次股东大会经信利律师事务所丁志钢律师现场见证,并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事项,均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。

    

重庆长江水运股份有限公司

    二ОО三年六月六日

    职工监事简历：

    祖家荣：生于1949年1月,高中文化,助理经济师,中共党员。1969年当知青,1971年12月参加工作,先后在公司船上、公司保卫科、政治处、总调度室、客船队、客运分公司工作,担任过客船队副队长、客运公司副经理、经理和党总支书记、总调度室副主任、运输部部长、总经理助理职务。现任公司结构调整办公室副主任兼综合处处长。

    北京市信利律师事务所关于重庆长江水运股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    谨致：重庆长江水运股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)等法律、法规及《重庆长江水运股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,北京市信利律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆长江水运股份有限公司(以下简称“长运股份”)的聘请,并指派本所经办律师(以下简称“本所律师”)列席长运股份2002年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对本次股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证,现谨出具如下意见：

    一、关于本次股东大会召集和召开的程序

    (一)本次股东大会的召集。

    1、本次股东大会的通知：

    2003年4月8日,长运股份董事会在《中国证券报》及《上海证券报》上刊登《重庆长江水运股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议暨召开2002年度股东大会的公告》(以下简称“《董事会公告》”),决定于2003年5月18日上午董事会公告中载明了会议时间、地点、期限、出席会议对象、会议审议事项、会议登记、股权登记日等事项。长运股份董事会已就本次股东大会的召开作出了决议,并依照《规范意见》及《公司章程》的规定,以公告形式通知股东。

    据此,本所律师认为,长运股份本次股东大会的召集程序符合《公司法》第105条、第112条、《规范意见》第5条、《公司章程》第47条、第48条、第161条、第163条及第168条的规定。

    2、会议的延期：

    鉴于自2003年3月中旬以来在中国境内部分地区出现非典型性肺炎疫情(以下简称“非典疫情”),且根据非典疫情发展状况及政府就非典疫情防治及控制采取的一系列果断措施及颁布的相关政策,为配合政府防控非典疫情,长运股份于2003年5月12日在《中国证券报》及《上海证券报》上刊登公告,将本次股东大会的召开时间延期。长运股份是在会议召开5日以前公告前述延期事项的。

    此外,长运股份于2003年5月29日再次在《中国证券报》及《上海证券报》上刊登公告,确定将本次股东大会的召开日期由2003年5月18日延期至2003年6月6日,并确定股权登记日不变。

    本所律师认为,长运股份的前述延期安排在程序上符合《规范意见》第八条及《公司章程》第67条。

    (二)本次股东大会的召开

    1、根据《董事会公告》,长运股份定于2003年6月6日上午在重庆三峡宾馆召开本次股东大会。长运股份系在2002会计年度结束后六个月内举行本次股东大会。

    据此,本所律师认为,长运股份本次股东大会的召开时间,符合《规范意见》第3条、《公司章程》第43条的规定。

    2、《董事会公告》的刊登日期为2003年4月8日,长运股份召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。

    据此,本所律师认为,长运股份通知召开本次股东大会的期间符合《公司法》第105条、《规范意见》第7条及《公司章程》第47条的规定。

    3、《董事会公告》关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、地点、期限、会议出席对象、有权出席会议的股东的股权登记日、会议审议事项、会议登记手续、登记及联系地址、邮编、联系人姓名和电话号码等。该通知中明确载明,股东“可授权委托代理人出席会议和参加表决”,其主要内容符合《公司章程》第48条的规定。

    4、经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点与《重庆长江水运股份有限公司董事会关于召开股东大会的通知》(2003年5月29日)的中所载明的延期后的会议召开时间、地点一致,符合《规范意见》第2条、《公司章程》第48条的规定。

    5、经本所律师核查,本次股东大会由长运股份董事长陈建威先生主持,符合《公司法》第105条、《公司章程》第46条的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据长运股份截至2003年4月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记之股东名称或姓名的《股东名册》及长运股份制作的《出席会议股东或股东代理人签名册》,经本所律师验证,出席本次股东大会的股东及股东代理人共7名,代表股份89341536股；出席本次股东大会的股东及股东代理人所代理之股东,均系记载于《股东名册》中的长运股份股东,符合《公司章程》第34条和第49条的有关规定；出席本次股东大会的股东的姓名、股东登记证、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人持有的《授权委托书》合法有效,且会议登记程序符合《公司章程》第50条。本所律师认为,上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

    2、根据长运股份《重庆长江水运股份有限公司一九九九年度股东大会决议》及《重庆长江水运股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》等有关决议文件,经本所律师验证,出席本次股东大会的长运股份的董事、监事及董事会秘书均系依法产生,有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的提案

    1、根据长运股份董事会于2003年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《重庆长江水运股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议暨召开2002年度股东大会的公告》,公司董事会已依法、依《公司章程》第48条公布了本次股东大会的审议事项。经本所律师审查,本次股东大会所审议的事项与《董事会公告》内容相符。本所律师认为,本次股东大会的提案事项符合《公司章程》第58条、第59条。长运股份已在《董事会公告》、《董事会换届董事、独立董事候选人提名的议案》、《监事会换届监事候选人提名的议案》中附有董事候选人、独立董事候选人、监事候选人简历,并附有《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》,符合《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定。

    2、经本所律师核查,具有提案权的股东未在本次股东大会以前或会上提出临时提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1、根据长运股份所作的统计及本所律师的核查,出席本次股东大会之股东及股东代理人7名,所持股份共计89341536股,占长运股份总股本的51.85%。

    2、经董事会提议,出席本次股东大会的股东指定2名股东代表及1名监事对表决事项的表决投票进行清点,符合《公司章程》第69条的规定。

    3、经本所律师验证,本次股东大会采取记名方式投票表决,出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。上述表决方式和程序符合《公司章程》第68条、《规范意见》第32条的有关规定。

    4、根据长运股份监事及股东指定代表对表决结果所做的清点,并根据本所律师的验证,本次股东大会对提案的表决结果如下：

    (1)普通决议案。《长运股份2002年年度报告及报告摘要》、《长运股份2002年度董事会工作报告》、《长运股份2002年度监事会工作报告》、《长运股份2002年度财务决算报告》、《长运股份董事会换届董事、独立董事候选人提名的议案》、《长运股份监事会换届监事候选人提名的议案》、《长运股份2002年审计机构报酬和聘请2003年审计机构的议案》、《长运股份为长丰通信提供1.2亿元贷款担保的议案》等八项普通决议案,经出席本次股东大会的股东及股东代理人以所持的相当于出席本次股东大会全体股东及股东代理人持有表决权股份总数的100%的表决权同意并通过。

    《2002年度利润分配预案》经出席本次股东大会的股东及股东代理人以所持的相当于出席本次股东大会全体股东及股东代理人持有表决权股份总数的100%的表决权否决因而未予通过。根据本所律师核查,董事会在提出利润分配预案后并未变更该议案的内容,也未提出新提案,该利润分配预案是由董事会依照公司章程规定提交股东大会审议的,且有提案权的股东也未在本次股东大会上就利润分配事项提出新的议案,出席会议的股东是依据公司章程行使股东权力而否决该利润分配预案的。本所律师认为,该等安排在提案程序及表决程序方面均是合法有效的。但鉴于利润分配事项对上市公司而言是一个较为特殊的审议事项,虽然本次股东大会否决关于进行利润分配的预案客观上导致本次股东大会不会分配该利润,但依据法人意志的原理,法人仍应对是否分配利润作出明确的意思表示,因此,本所律师谨此建议,由董事会另行提交一项对2002年度利润不予分配的预案,并提交临时股东大会审议表决,通过一项意思表示明确的决议。

    有鉴于上述事实,本所律师认为上述表决结果符合《公司法》第106条、《规范意见》第12条、《公司章程》第63、64、65条的有关规定,应为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,长运股份2002年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事项,均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。

    

北京市信利律师事务所

    2003年6月6日