中国证券监督管理委员会重庆证券监管办事处：

    2002年10月31日至11月7日,中国证券监督管理委员会重庆证券监管办事处对公司进行了例行巡回检查,并于2002年12月26日发出《限期整改通知》(证监渝办〖2002〗175号),2002年12月30日,收到《限期整改通知》(以下简称：整改通知)后,公司董事长立即批示,将《整改通知》通报公司各董事,并按整改通知要求进行整改。公司针对整改通知中提出的问题,对照《公司法》、《证券法》、《企业会计制度》等相关法律法规和本公司章程,本着严格自律,规范运作和对股本负责的态度,进行了认真研究,逐项落实整改措施,形成整改报告,并于2003年1月日召开公司三届第十五次董事会审议通过。现将整改情况报告如下：

    一、内部控制制度、财务制度存在的问题

    1、整改通知指出：公司客船散票销售环节控制较为薄弱,特别是对外代理销售的收入,公司缺乏必要的控制。要求公司针对不同的销售方式,研究改进措施,确保销售收入的完整、安全。

    整改措施：公司在代理散客船票销售中,确实存在难以控制薄弱环节,如沿江各代办港口,公司无法掌控,主要依赖于代办方提供的数据。针对这种情况,2002年12月12日,公司下发了对运输收入实行统一管理办法(长运发〖150〗号),办法规定明确各港站业务人员、各运输船舶的责任制,要求各港站、运输船舶加强查票、验票和客票附券回收及统计报表工作,落实专人负责与代办港站核对,发现问题及时处理,并将此项工作纳入目标考核。同时,公司财务部门增设了稽核岗位,负责对日常收入的稽核,以保证收入的完整和及时。

    2、整改通知指出：公司部分银行帐户管理不规范,还在使用原长江天府旅游轮船公司重庆分公司和四川省轮船公司重庆分公司的帐户,要求公司按照《中华人民共和国会计法》、《财务通则》等法律法规的要求,建立健全财务管理制度和内控制度,规范银行帐户的管理。

    整改措施：公司已认识到这不规范问题,正着手进行规范。公司1997年8月由长江天府旅游轮船股份有限公司更名为重庆长江水运股份有限公司后,对在重庆分支机构开立的结算帐户未进行变更。现公司正在办理名称变更手续。四川省轮船公司重庆分公司帐户,是在公司对其整体重组实施托管期间,为了集中调配资金,防止资金流失沿用四川省轮船公司重庆分公司的临时帐户,现该帐户已经注销。

    二、具体会计处理不当

    1、整改通知指出：2001年12月10日,公司控股的重庆固力建筑钢模租赁有限责任公司投资1,000万元,与重庆渝中区巴蜀物业发展有限责任公司共同开发巴蜀物业所属地块,公司将投资计入其他应收款,导致公司少计长期投资1,000万元,多计其他应收款1,000万元。

    整改措施：经查,公司控股公司重庆固力建筑钢模租赁有限责任公司(简称：“固力钢模”)投资1,000万元,与重庆渝中区巴蜀物业发展有限责任公司(简称：“巴蜀物业”)共同开发巴蜀物业所属地块,根据签订的《联建协议》约定,“固力钢模”不参加经营,只对重大决策有参议权。因此误将该项投资列为“其他应收款”而未列入“长期投资”。公司已督促“固力钢模”进行了纠正：将“其他应收款”1,000万元纠正为“长期投资”1,000万元。

    由于“巴蜀物业”未按协议约定的进度开发预定的项目,“固力钢模”已中止了该项投资。目前,该项投资1,000万元已全部收回。

    2、整改通知指出：公司投资的涪陵长江博华电缆有限公司750万元,其中400万元为优先股,回报率为20%,350万元为普通股。长江博华2001年经审计的净利润-11,115,354.49元,公司按权益法对其核算的长期股权投资帐面值增加-1,013,516.95元.该事项导致公司多计长期投资80万元,少计应收优先股股利息80万元

    整改措施：针对提出的问题,公司对帐务进行了重新复核,情况属实。公司已按规定进行更正,将“长期投资”80万元转入“应收利息”80万元。

    3、整改通知指出：公司2001年在主营业务成本中列支支付给港务局和船票代销点的船票代理费952,726.77元,属于销售环节产生的费用,应在营业费用中列支。要求公司按照《股份有限公司会计制度》、《企业会计准则》予以纠正。

    整改措施：由于公司原执行的成本细项是财政部、交通部的内河成本管理条例的成本项目并沿用至今,故出现船票代理费在主营业务成本中列支情况。公司已组织有关人员从2002年1月起进行了清理将各港站船票代理费和类似性质的费用,按照《企业会计制度》中的相关规定作了相应纠正。

    三、信息披露方面存在的问题

    整改通知指出：公司三届第七次董事会议案中,《董事会议事规则》未获通过,但会后公司公告未准确进行披露。要求公司今后注意完整、准确的进行信息披露。

    整改措施：《董事会议事规则》未获通过,要求作进一步修改后提交下一次董事会审议。但在发布董事会决议公告时由于工作疏忽未予以披露。有关人员表示,今后一定认真吸取教训,完整、准确地做好信息披露工作。

    四、其他方面存在的问题

    整改通知指出：公司2002年7月5日董事会公告称,为参股公司四川艺精长运超硬材料有限公司提供的6,200万元银行授信额度贷款担保。现已为其担保了4,200万元,双方签订了《反担保合同》,约定以艺精长运的机器设备作为反担保,但并未在工商行政管理部门办理抵押登记手续,且《反担保合同》未按合同规定加盖合同专用章而是加盖的公章。

    整改措施：针对提出的问题,公司及时与艺精长运超硬材料有限公司(简称：艺精长运)进行了联系,对担保事宜进行了核实。公司为艺精长运提供的6,200万元贷款担保额度,该公司目前已用了2,000万元,其余额度将根据生产需要逐步使用。反担保的资产抵押登记工作,由于当地工商部门暂未开展此项业务,故目前尚未完善反担保的资产登记手续。今后在提供担保时,公司将注意进一步落实和改进反担保的具体措施。艺精长运超硬材料有限公司目前经营和财务状况良好,市场前景广阔,发展空间大,偿还能力强。截止2002年12月,艺精长运总资产10,869万元,净资产8,262万元,负债总额2,608万元,实现利润约261万元。(以上数据未经审计)。

    《反担保合同》未按约定加盖合同专用章,主要是具体经办人员工作疏忽造成,现双方已在《反担保合同》上加盖了合同专用章。经办人员表示,一定吸取教训,在今后工作中认真仔细地作好每一件事情。