2002年12月30日公司召开了三届董事会第十四次会议,会议由董事长陈建威先生主持,会议应到董事9名,董事钟朋荣因故未出席,实际到会8名,符合公司法和《公司章程》规定。公司监事列席本次会议。

    与会董事认真分析公司未来发展,并形成共识：公司应集中精力和财务发展自己的主业和优势产业,对公司目前不具备优势的对外投资,应进行逐步调整,收回部分对外投资,确保公司船舶发展和物流基地建设,以适应三峡库区形成后客、货运输的需要。与会董事会通过举手表决形成以下决议：

    1、同意将公司投资在北京伯通科技有限责任公司的股权1750万股全部转让给广州国科软件产业有限公司,转让价格为每股2.20元,转让总金额为3850万元。

    2、批准公司与广州国科软件产业有限公司签订的《股权转让协议》,授权总经理负责按协议办理具体转让事宜。

    有关北京伯通科技有限公司转让事宜如下：

    一、转让概述

    2002年12月18日,本公司与广州国科软件产业有限公司签订了《股权转让协议》,本公司将持有北京伯通科技有限公司(以下简称：伯通科技)1750万股股权全部转让给国科软件,转让价格为2.20元,转让总金额为3850万元。

    本次转让经公司三届董事会第十四次会议审议通过。

    二、转让对方情况和转让目的

    (一)转让对方情况

    名称：广州国科软件产业有限公司(以下简称：国科软件)

    住所：广州市大河区龙口东路32号广东普能大厦1606室

    法定代表人：王成山

    注册资本：叁仟捌佰万元。

    经营范围：计算机软件、硬件及网络工程开发,设计、安装及技术咨询、技术服务等。

    国科软件为拓展业务,有意参股伯通科技。

    (二)转让目的

    由于公司主要经营旅游和客货运输,为抓住西部大开发给旅游、交通带来的发展机遇,集中精力和财力发展自己的主业和优势产业,公司董事会决定：对公司目前不具备优势的对外投资结构进行调整,逐步收回部分对外投资,确保公司船舶发展和物流基地建设,以适应西部大开发和三峡库区形成后旅游和客、货运输的需要。

    三、转让标的

    伯通科技是公司于2001年6月在伯通科技增资扩股时,经公司三届第三次董事会批准后,以每股2.00元价格认购1750万股进入,本公司持有该公司注册资本的1750万元,占该公司注册资本的37.63%,是该公司第一大股东。有关董事会决议情况刊登于2001年6月20日的《中国证券报》和《上海证券报》。2001年9月伯通科技拟实施第二次增资扩股,组建中外合资公司,公司三届第六次董事会审议了《关于增持伯通科技股权的议案》,同意在外资进入后,保留本公司增持股伯通科技股权的选择权。董事会决议和伯通公司拟增资扩股有关事宜刊登于2001年9月26日的《中国证券报》和《上海证券报》。由于外方投资未到位,伯通科技第二次增资扩股未能实施,本公司持有伯通科技股权仍为1750万股。

    四、股权转让协议主要内容

    1、公司同意转让,国科软件同意受让公司所持有的伯通科技壹仟柒佰伍拾万(1750万)股法人股。

    2、双方在充分知晓伯通科技财务和经营状况的基础上,协商确定转让价格。转让价格为每股2.20元,转让金额共计人民币叁仟捌佰伍拾万元(3850万元)整。

    3、股权转让金支付方式为：现金支付。支付时间为：本协议经双方签字盖章完毕之日起十五个工作日内,国科软件预付股权转让款1965万元给本公司,余下的1885万元待本协议生效后三个月内付清。

    4、协议生效：本协议经双方法定代表人(或授权代表)签字、加盖公章,并经本公司董事会审议之日起生效。

    5、违约责任：国科软件若未按期限付款,每逾期一天,按出资额的万分之五向本公司支付违约金给,如逾期三个月仍未缴付,除向本公司支付违约金之外,公司有权终止本协议,并要求国科软件赔偿损失。本公司若未按时完成审批程序或转让未获批准,在规定时间满后的三天内,将股权转让预付款退还国科软件。若不按期退还,每逾期一天,按应退额的万分之五向国科软件支付违约金。

    五、协议执行情况

    本协议已经本公司董事会审议通过正式生效。截止公告日,国科软件已按协议规定将预付款1965万元到达本公司帐户,余款将在三个月内全部付清。

    六、本次转让后对公司的影响

    本次转让完成后,公司将收回在伯通科技的全部投资3500万元,并获得投资收益350万元,进入2002年的当期损益,使每股收益增加约0.02元。

    本次转让不属于关联交易。

    特此公告

    

重庆长江水运股份有限公司董事会

    2003年1月2日