重要提示：本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本公司以承担债权债务方式对重庆船厂实施整体兼并。

    ●本次兼并不属于关联交易。

    ●重庆船厂主要债务已征得债权人同意并转为本公司负债。

    ●本次兼并交易标的没有达到证监会关于重大资产收购、出售、置换的标准,本次兼并交易不属于重大资产收购行为。

    一、兼并概述

    重庆长江水运股份有限公司(以下简称：本公司)于2002年10月29日召开的三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于兼并重庆船厂有关事宜的议案》,同意签订《兼并重庆船厂协议书》,并授权总经理组织加快进度完成重庆船厂的兼并工作。董事会决议和重庆船厂资产评估报告摘要及审计的有关情况刊登于2002年10月31日的《中国证券报》和《上海证券报》。2002年12月15日,本公司与重庆市交委及重庆船厂签订了《关于兼并重庆船厂协议书》(以下简称《兼并协议书》),《兼并协议书》主要内容如下：

    兼并方式：

    1、公司(简称：甲方)以承担债权债务的方式,对重庆市交委(简称：乙方)所属重庆船厂实施整体兼并。重庆船厂全部经营性资产(包括土地使用权)和债权归甲方所有,全部债务由甲方承担。

    2、乙方所属重庆船厂的在职职工732人,由甲方全部接收,并由甲方根据有关规定和生产、发展需要予以妥善安置。

    重庆船厂资产、债务处置：

    1、以重庆康华会计师事务所出具的资产评估报告(重康会计报字[2001]第130号)结果为基础,对重庆船厂实施整体兼并。评估结果截止2001年10月31日,重庆船厂的总资产为：9,333.69万元,净资产为：1,040.94万元,负债总额为：8,292.75万元。

    2、该评估结果中有关资产、债务和长期借款等尚未确定和尚需政府有关部门审批的,待政府有关部门确定和批准后,再对评估结果进行调整,调整后的资产和债务有甲方全部承担。

    3、重庆船厂调整后的净资产若为负值,按重庆市经委渝经发[2000]141号文件执行：即用重庆船厂的土地出让金补足净资产负数。

    乙方承诺：重庆船厂除已在财务报表和资产评估报告中所记载的债权债务外,没有其他实际或已有的债权债务和责任。在甲方正式接收重庆船厂前,重庆船厂资产不因财务报表和资产评估报告中所记载债务外而附有任何抵押、质押、留置或其他担保权益。并协助甲方向政府有关部门争取和落实有关政策。

    协议生效条件：

    本协议签订后,双方共同提出《资产处置方案》等,报经重庆市政府有关部门批准后正式生效,并按批准文件组织实施。

    2002年12月3日,重庆市国企办组织政府有关部门召开会议,专题研究了兼并重庆船厂和重庆纺织品批发公司遗留问题,形成了会议纪要。2002年12月26日,经重庆市政府主要领导签署下发执行。

    目前,兼并工作正按《纪要》精神有序进行之中。

    二、被兼并方情况介绍

    企业名称：重庆船厂

    企业性质：国营

    注册地址：重庆江北区青草坝一号

    注册资本：壹仟五佰叁拾叁万元整

    法定代表人：谢定宇

    税务登记证号码：50010520341654

    主要经营范围：民用钢质船舶制造,钢塔、钢桅杆结构及其结构制造和安装,非压力储藏金属罐制造,船舶修理,交通工程产品生产,公路交通工程及沿线辅助设施的施工。

    重庆船厂具有建造和修理内河各类船舶的的能力,并开发了高速公路建设配套产品,包括高速公路防撞护栏板、立柱及配件产品。

    重庆市交委是重庆船厂主管部门,与本公司及本公司现有前十名股东均不存在关连关系,也没有产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系。

    三、兼并进展情况

    具有证券从业资格的重庆康华会计师事物所采用重置成本法对重庆船厂截止2001年10月31日的全部资产进行了评估,并出具了《资产评估报告书》(重康会评报字 2001 第130号),并经重庆市财政局进行了合规性审核。《资产评估报告书》主要结果为：总资产9,333.69万元,负债总计8,292.75万元,净资产为1,040.94万元。

    评估报告中包括3,484.03万元的土地使用权 划拨地价 ,评估机构已将土地使用权估价结果报重庆市土地估价委员会备案(重地价办[2002]12号)。

    根据重庆市国有企业改革和发展工作领导小组办公室2002年12月26日下发的《关于重庆长江水运股份有限公司兼并重组重庆船厂及重庆纺织品批发公司有关历史遗留问题的会议纪要》(以下简称：《纪要》)精神,对重庆船厂资产评估报告中的净资产进行调整和部分债务予以减免或核销。

    《纪要》批准：因将职工住宅及相应占用土地不纳入处置范围、核销评估报告期后亏损及预提社会职能(供水、电)剥离费用等预计核减船厂净资产约1,700万元,豁免重庆船厂对政府有关部门欠交款项,预计调增重庆船厂净资产共计约1,500%%万元。

    注：以上调整和豁免重庆船厂净资产和债务以最终核实数据为准。

    《纪要》批准：豁免重庆船厂土地出让金(以国土部门核定数为准)和重庆船厂调整后的净资产用于弥补重庆纺织品批发公司净资产负值。

    由于有关债务和调整净资产以及土地出让金核实工作正在进行之中,净资产调整结果无法确定,待核实工作结束,兼并完成后另行公告。

    根据协议约定：资产交付时间为本协议签字生效后20天内,权证过户时间在本协议签字生效后60天内。目前重庆船厂的全部资产已按协议全部交付给本公司,权证过户手续正在办理之中,不存在法律障碍,可在约定时间内完成。

    《纪要》批准：被兼并后的重庆船厂设立新的有限责任公司,新公司从盈利年度起5年内地方所得税地方分成部分全额补贴。以帮助本公司逐步消化兼并所负担,使本公司在完成对重庆船厂和重庆纺织品批发公司兼并后仍继续保持健康、稳定发展。

    本次兼并不发生现金交易,以承担债权债务的方式对重庆船厂实施整体兼并,接收重庆船厂的全部资产和在册人员。

    公司董事会认为：兼并重庆船厂是本公司生产经营的需要,是本公司未来发展的需要。本次兼并既尊重历史又着眼于未来,公平、合理,没有损害公司和全体股东的利益。

    四、兼并后的安排

    兼并重庆船厂工作完成后,取消重庆船厂的法人资格,公司接收其全部资产和人员,成为本公司的一部分,实行统一管理。随后,以进入公司的原重庆船厂资产为主体,设立由公司绝对控股的有限责任公司。重庆船厂在册职工732人,由本公司全部接收,并根据公司生产和新公司生产需要,按照公司人事管理制度进行重新招聘上岗和统一管理。

    五、本次兼并交易对本公司的影响

    1、本次兼并工作完成后,利用重庆船厂现有地理条件和修造船基地,完成本公司所属涪陵造船厂移民搬迁任务,实现二厂合一,并设立新公司。既避免了重复建设,又缩短了涪陵船厂迁建周期,同时,使原有的修造船能力和规模得到了较大的提高,符合本公司低成本扩张、规模化发展战略,为本公司长远、健康发展奠定了基础,也符合公司及全体股东的利益。

    2、多年来,重庆船厂由于机制不活、资金缺乏、部分设备陈旧,市场竞争力较差,但地理条件和基础条件好,技术力量强。兼并完成后,对其进行技术改造,赋予灵活的经营机制,使其在满足本公司修造船需要的基础上,能面向市场广接业务。同时,还可利用部分技术力量和机器设备,开辟新的经营领域,使之逐步成为公司未来发展新的经济增长点。

    六、本次兼并符合有关法规要求的说明

    1、本次兼并完成后,不影响公司完善的法人治理结构。公司股本总额、股权结构不发生变化,符合股票上市条件。

    2、本次兼并完成后,公司主营业务不改变,原有独立完整的生产、供应、销售体系不变。由于修造船业是本公司主营业务的组成部分,是运输船舶不可缺少的重要保证,兼并后,不仅能为公司的船舶发展提供保证,更有利于主营业务的进一步拓展和盈利能力的进一步提高。

    3、本次兼并涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。

    4、本次兼并是依法进行,并报经重庆市政府有关部门审核批准。在兼并中,充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个兼并交易过程不存在损害本公司和全体股东的利益。

    七、备查材料目录

    1、《兼并重庆船厂协议书》；

    2、重庆市政府国企办《会议纪要》。

    3、重地价办[2002]12号。

    

重庆长江水运股份有限公司董事会

    二00二年十二月三十日