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重要内容提示：
●交易内容：本公司以承担债权债务方式对重庆纺织品批发公司实施整体兼并。
●本次兼并不属于关联交易。
●重庆纺织品批发公司债务已征得债权人同意并转入本公司。
●本次兼并交易标的没有达到证监会关于重大资产收购、出售、置换的标准,不属于重大资产收购。
一、兼并概述
本次兼并重庆纺织品批发公司的《兼并协议书》于2001年7月30日由公司与重庆华贸国有资产经营公司签定。2001年8月13日公司三届董事会第五次会议审议通过了《兼并协议书》有关内容和《兼并重庆纺织品批发公司的方案》,董事会决议和有关情况刊登于2001年8月15日的《中国证券报》和《上海证券报》。根据《兼并协议书》约定,在实施兼并前,公司对重庆纺织品批发公司进行了托管。
本次兼并,公司聘请了有证券从业资格的会计师事务所对重庆纺织品批发公司截止2001年12月31日的财务和资产进行了审计和评估,重庆天健会计师事务所出具了《审计报告》(重天健审[2002]236号)；海南中力信资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》(中力信资评报字 2002 第125号)。资产评估采用重置成本法对重庆纺织品批发公司截止2001年12月31日的全部资产进行评估,其结果为：总资产12,357.27*-!*万元,负债20,416.33万元,净资产-8,059.06$-%.万元。
评估报告中包括6,984.27万元的土地使用权 划拨地价 ,由重庆金地资产评估有限责任公司单独出具重金地评 2002 字第306号《土地估价报告》,并经重庆市土地估价委员会重地价办(2002)828号予以备案。
本次兼并已报经重庆市商委批准(渝商委发[2002]135号)。
本次兼并不属于关连交易。
二、被兼并方基本情况
企业名称：重庆纺织品批发公司
企业性质：国营经济
注册地址：重庆渝中区陕西路一号
注册资本：五百玖拾肆万元
法定代表人谭国利
税务登记证号码：500103202805472
主要经营范围：针纺织品、纺织原料,百货、五金,交电(不含进口录像机),文化办公用品,机电汽车零配件,摩托车。
重庆华贸国有资产经营公司是重庆纺织品批发公司的资产管理部门,与本公司及本公司现有前十名股东不存在关连关系,也没有产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系。
三、兼并进展情况
从2001年7月公司与重庆华贸国有资产经营公司签订兼并协议后,根据协议约定,对重庆纺织品批发公司实施托管至今。托管期间,公司承接了重庆纺织品批发公司债务,调整了重庆纺织品批发公司原有债务结构,并注入了灵活的经营机制和活力,使生产经营的环境和财务状况得到改善,市场拓展能力有所增强。据初步统计,重庆纺织品批发公司2002年已完成主营业务收入1,612.43万元,主营业务利润998.63万元,净利润74.50万元。
根据重庆市国有企业改革和发展工作领导小组办公室2002年12月26日下发的《关于重庆长江水运股份有限公司兼并重组重庆船厂及重庆纺织品批发公司有关历史遗留问题的会议纪要》(以下简称：《纪要》)精神：豁免重庆纺织批发公司和重庆船厂土地出让金(以国土部门核定数为准),并将重庆船厂调整后的净资产与豁免的土地出让金一并用于弥补重庆纺织品批发公司净资产负值。弥补不足部分由本公司自行承担。
根据《兼并协议书》和重庆市政府有关批准文件精神,本次兼并为零资产兼并,不发生现金交易,本公司接收重庆纺织品批发公司全部债权债务和人员。由于目前重庆纺织品批发公司和重庆船厂的土地出让金正在报国土部门审核,重庆船厂的资产和债务也正在核实之中,有关数据待审核和核实后才能确定。因此,兼并重庆纺织品批发公司接收的净资产负数,待数据确定后公司将与实施结果一并另行公告。
为帮助公司逐步消化兼并所承担的负担(净资产负数)和维护全体股东的利益,重庆市政府批准被兼并后重庆纺织品批发公司设立新公司,给予新公司从赢利年度起5年内地方所得税地方分成部分全额补贴政策,以保证公司在完成对重庆船厂和重庆纺织品批发公司兼并后仍能继续保持健康、稳定发展。
四、兼并后的安排
兼并完成后,取消重庆纺织品批发公司法人资格,公司接收其全部资产和人员,成为本公司的一部分,实行统一管理。随后,以进入公司的原重庆纺织品批发公司资产为主体,设立由公司绝对控股的有限责任公司,作为与公司的旅游、仓储、物流配套的控股公司。重庆纺织品批发公司在册职工367人,由本公司全部接收,并根据公司和新公司生产需要,按照公司人事管理制度进行重新招聘上岗和统一管理。
公司董事会认为：兼并重庆纺织品批发公司是本公司生产经营和管理的需要,是本公司未来发展的需要。本次兼并虽然接收重庆纺织品批发公司净资产负值会使公司现有每股净资产约有下降,但重庆市政府给予的有关优惠政策足以弥补这部分净资产负值,没有损害公司和全体股东的利益。
五、本次兼并对本公司的影响
1、重庆纺织品批发公司及其所属三峡宾馆位于重庆朝天门车站和码头黄金地段,水陆交通便利,公司利用其的优越的地理条件和环境优势,在朝天门建立自己的经营中心和管理中心。并对三峡宾馆进行全面改造,与公司旅游运输相结合,大力发展重庆周边和长江三峡旅游交通和旅游配套服务,实现港航合一,建立完善的旅游吃、住、行″一条龙″服务体系。
2、重庆纺织品批发公司在重庆市中心各大主城区有大量土地资源和仓储场地,公司将利用其现有物流网络和仓储资源,建立公司在重庆的集装箱拆分场地,为公司带来更为充足的货源,并在此基础上建立和发展公司的物流基地。
3、兼并完成后,公司将通过较大力度的重组和整合,使宾馆旅游业和仓储物流业成为公司未来经济发展中的利润增长点。
六、本次兼并符合有关法规情况的说明
1、本次兼并交易完成后,不影响本公司完善的法人治理结构,公司股本总额、股权结构不发生变化,仍符合股票上市条件。
2、本次兼并交易完成后,本公司主营业务不改变,且更有利于本公司主营业务的进一步拓展和盈利能力的进一步提高。由于公司的注册地在重庆市涪陵区,距重庆主城区别120公里,随着公司的不断发展,其生产经营和管理重心均逐步向主城区拓展,管理半径增大和管理成本增加,不利于公司进一步发展。因此,公司急需在重庆主城区拥有自己的经营活动场所和管理中心。兼并重庆纺织品批发公司后,既实现了公司这一目标,又使公司在宾馆业和仓储业方面得到了进一步拓展,使公司的公司的持续经营能力得到了进一步增强。
3、本次兼并涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。没有涉及相关资产上的诉讼、仲裁或司法强制性执行或其他争议事项。
4、本次兼并不存在明显损害本公司及全体股东利益的其他情形
本次兼并是依法进行,由本公司和重庆纺织品批发公司共同提出兼并方案,聘请具有证券从业资格的中介机构进行审计和评估并出具报告,报重庆市政府有关部门备案。重庆纺织品批发公司的净资产负值,经重庆市有关部门批准,用重庆纺织品批发公司和重庆船厂的土地出让金以及重庆船厂的净资产予以部分弥补,并给予两个被兼并企业今后5年的税收优惠政策。
在兼并过程中,公司和重庆市政府均充分注意保护全体股东,特别是中小股东的利益。整个兼并交易过程不存在明显损害本公司和全体股东的其他情形。
七、备查材料目录
1、重庆市国企办《会议纪要》；
2、重庆市商委批准文件(渝商委发[2002]135号)；
3、中力信资评报字(2002)第125号)《资产评估报告》。
重庆长江水运股份有限公司董事会
二00二年十二月三十日
