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一、 本兼并重庆船厂事宜概述
兼并重庆船厂最初意向协议于1997年10月19日签订,意向协议主要内容为：本公司以承担债权债务方式对重庆船厂实施整体兼并。该意向和兼并方案经本公司股东大会审议通过,并将补充重庆船厂流动资金纳入募集资金使用项目。重庆市经济委员会批准：同意本公司上市后完成兼并重庆船厂的有关手续。本公司在招股说明书中对兼并重庆船厂的有关事项进行了详细披露（祥见2000年12月19日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的本公司招股说明书）。公司股票上市后,立即成立了兼并工作小组,对重庆船厂进行清产核资等准备工作,聘请了具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对重庆船厂进行兼并前的审计和评估并出具了《审计报告》（利安达审字[2002]B-1085号）和《资产评估报告书》（重康会计报字[2001]第130号）。重庆市财政局对拟整体兼并重庆船厂资产评估项目的合规性进行了审核并批复（渝财企一[2002]40号）。
经重庆财政合规性审核批复的重庆船厂资产评估结果祥见附后的《资产评估报告书》（重康会计报字[2001]第130号）。
兼并重庆船厂有关资产处置方案尚待重庆市政府有关部门将于近期召开的专题会议审核批准。
二、 被兼并方情况介绍
1、基本情况
企业名称：重庆船厂
企业性质：国营
注册地址：重庆江北区青草坝一号
注册资本：壹仟五佰叁拾叁万元整
法定代表人熊全忠,
主要经营范围：民用钢质船舶制造,钢塔、钢桅杆结构及其结构制造和安装,非压力储藏金属罐制造,船舶修理,交通工程产品生产,公路交通工程及沿线辅助设施的施工。
2、主要业务和财务状况
重庆船厂具有建造和修理内河各类船舶的的能力,并开发了高速公路建设配套产品,包括高速公路防撞护栏板、立柱及配件产品。
经具有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计,并出具的《审计报告》（利安达审字[2002]B-1085号）。截止2001年10月31日,调整后的帐面值为：流动资产3,379.78万元,固定资产原值2,650.24万元,累计折旧31,051,711.57元,固定资产净值19,403,059.35元,资产总计6,034,12万元,流动负债合计7,964.84万元,负债合计8,110.14 万元,所有者权益合计-37,578,433.19元。
三、 兼并重庆船厂的有关事宜
2002年10月29日,公司三届董事会第十三次会议审议通过了《兼并重庆船厂的有关事宜》,同意签订《兼并重庆船厂协议书》,并授权总经理组织加快进度完成重庆船厂的兼并工作。
本公司董事会审议通过兼并重庆船厂有关事宜如下：
（一）、兼并方式
1、同意以承担债权债务的方式,对重庆船厂实施整体兼并。重庆船厂全部经营性资产（包括土地使用权）和债权归公司所有,全部债务由公司承担。兼并中的资产、债务的处置和社会职能（供水、电）、有关人员剥离等问题按重庆市政府有关部门批复执行,并对净资产进行调整。
2、同意按重庆市经委渝经发[2000]141号文执行：″同意重庆长江水运股份有限公司上市后完成兼并重庆船厂的有关手续,对重庆船厂原使用的国有划拨土地按出让处理。土地出让金作为市政府对重庆船厂的国有资本金注入,直至补足重庆船厂净资产负值差额″。
（二）、兼并重庆船厂资产、负债及人员安置
1、具有证券从业资格的重庆康华会计师事务所出具的《资产评估报告书》（重康会计报字[2001]第130号）,截止2001年10月31日重庆船厂的净资产为1,040.94万元,待《兼并重庆船厂协议书》正式生效后,根据重庆市政府有关部门对重庆船厂的资产处置批复对《资产评估报告书》结果的净资产进行调整。
2、重庆船厂债务为8,292.75万元,待协议生效后,根据重庆市政府有关部门对重庆船厂的资产处置批复进行调整,调整后的债务由本公司全部承担。
3、重庆船厂的在职职工742人,全部由本公司接收,纳入本公司统一安排。
（三）、协议生效条件
《兼并重庆船厂协议》经双方法定代表人或授权代表签署且双方共同协商提出《资产处置方案》等,经重庆市政府有关部门批准后生效。
2、经本公司按法定程序批准后。
四、兼并重庆船厂对本公司的影响
（一）兼并重庆船厂工作完成后,利用重庆船厂现有地理条件和修造船基地,完成本公司所属涪陵造船厂移民搬迁任务,实现二厂合一,既避免了重复建设,又缩短了船厂迁建周期。同时,使原有的修造船能力和规模得到了较大的提高,符合本公司低成本扩张、规模化发展战略,为本公司长远、健康发展奠定了基础,也符合公司及全体股东的利益。
（二）尽管本次兼并资产评估结果增值率达150.14%,但主要是由于原国有划拨土地转为土地出让所致,且根据有关规定,用土地出让金补足重庆船厂净资产负值差额,不会损害本公司及全体股东利益。
（三）虽然重庆船厂由于多年来机制不活、资金缺乏、部分设备陈旧,市场竞争力较差,但地理条件和基础条件好,技术力量强。兼并完成后,纳入本公司一体化运作,并对其进行技术改造,注入新的活力,使其在满足本公司修造船需要的基础上,面向市场广接业务。同时,还可利用部分技术力量和机器设备,开辟新的经营领域,使之逐步成为公司未来发展新的经济增长点。
兼并重庆船厂的具体实施过程中的其他重要信息情况,本公司将随时公告。
五、备查材料目录
1、 重庆长江水运股份有限公司三届十三次董事会决议；
2、 重康会评报字[2001]第130号《资产评估报告》；
3、 重庆市财政局对拟整体兼并重庆船厂资产评估项目的合规性进行了审核并批复（渝财企一[2002]40号）。
重庆长江水运股份有限公司董事会
二00二年十月二十九日
