2002年9月25日,公司第三届董事会第十二次会议在北京召开,会议由公司董事长陈建威先生主持,会议应到董事9人,实到董事6人。董事卢传祥因事委托董事李立；独立董事钟朋荣因事未能出席委托独立董事杨松柏参会并行使表决权,董事刘龙铸根据章程规定予以回避,会议具有表决权的票数为8票；公司监事代表申永洁列席了本次会议。到会人员情况符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    与会董事通过表决形成如下决议：

    一、审议通过了《关于改全面重组四川省轮船公司为改制重组四川省轮船公司的议案》

    同意改变原重组四川省轮船公司的方式：将原承担全部债权债务、整体接受重组四川省轮船公司的方式,改为在将四川省轮船公司改制成为有限责任公司的基础上,本公司以对外投资的方式在四川省轮船公司改制后增资时,以现金1,588万元投入,持有改制后的新公司的股份1588万股,占新公司注册资本的31.8%,以后通过进一步增持股份的方式达到控股地位。

    由四川省港航开发有限责任公司负责对其下属全资子公司四川省轮船公司的改制重组及新公司设立工作。在改制的同时,将四川省轮船公司注册资本由原2,030万元人民币增资为5,000万元。四川省港航开发有限责任公司以四川省轮船公司经评估确认并超过2,030万元注册资本部分的可处置净资产认缴新增出资约1,382万元,（具体数额以审计、评估并经核准的四川省轮船公司全部生产经营净资产的可处置部分为准）,占注册资本的68.2%；本公司以货币资金1,588万元作为出资（具体数额根据四川省港航开发有限责任认缴新增出资的数额确定）,占注册资本的31.8%。

    四川省轮船公司全部生产经营性资产评估结果正在报有关部门核准之中,若核准数与以上数据有差异,以核准数为准进行调整。

    本事项属关联交易,有关情况见本公司关联交易公告。

    该关联交易事项,关联董事已在董事会表决时予以了回避,独立董事就本次关联交易事项发表了独立意见。

    该关联交易标的在董事会决策权限内,经本次董事会审议批准后生效。

    二、审议通过了《在上海建设“长运股份江海联运枢纽基地”》的议案：

    利用上海南汇后海物流园区所拥有的公路、内河、海港、航空相结合的高效立体交通网优势,创建“长运股份上海联运枢纽基地”,积极开展货物多式联运以及相关的港口、仓储、运输、加工与分拨等服务。有效配合公司物流产业体系的构建,并逐步形成体系中的重要节点,同意开始建设“长运股份上海联运枢纽基地”首期征地1,000亩。

    为抓住上海国际航运中心与国际深水港的开发建设给物流带来的发展机遇,推动和加快公司的物流体系建设,公司组织专门班子进行了调研和相关准备工作,结合对上海市国际航运中心与国际深水港建设的总体规划和南汇后海物流园区建设规划的深入了解,初步形成了公司投资上海发展物流产业的基本框架,并于2002年9月2日与上海后海物流园区建设发展有限公司（以下简称：物流园区公司）签定了《在上海南汇后海物流园区内建设“长运股份江海联运枢纽基地”合作意向书》（以下简称《合作意向》）。《合作意向》主要内容如下：

    1、双方同意利用上海南汇后海物流园区所拥有的公路、内河、海港、航空相结合的高效立体交通网优势,创建＂长运股份上海联运枢纽基地＂,积极开展货物江海联运、江陆联运、陆海联运以及相关的港口、仓储、运输、加工与分拨等设施建设、经营服务,并逐步形成以第三方物流服务为主要特征的物流基地。

    2、物流园区公司同意将以批租方式获得的东起南宣路,西至沪芦高速公路东侧1.3公里,南起大治河向北1000亩的地块经合法程序转让给本公司,作为“长运股份上海联运枢纽基地”之用。具体价格在正式协议中另行约定。

    3、物流园区公司负责在本公司提出符合总体规划的具体项目用地要求30个工作日内办理相关用地许可证等法定用地许可文件并将项目土地交予本公司。

    4、付款方式：在双方签署意向后10个工作日内,本公司向物流园区支付土地转让总价款40%的首期款。本公司在获得建设用地许可证后的10天内,应向物流园区一次性付清项目用地批租费的全部余额。本公司向物流园区公司支付的土地首期款可以按土地开发用地比例逐步冲抵建设用地土地批租费。

    双方同意,意向书签订后,本公司应在3个月内尽快完成“长运股份上海联运枢纽基地”的总体规划和首期实施方案。在“长运股份上海联运枢纽基地”总体规划和首期实施方案经双方签字认可后的一周内,由双方签署创建“长运股份上海联运枢纽基地”的正式协议书。

    5、物流园区公司承诺：

    （1）将东起南宣公路,西至沪芦高速公路东侧1.3公里,南起上述地块北沿,向北1,000亩的地块作为本公司后续开发的预留用地,自双方签订正式协议之日起保留一年。预留地块的价格与本公司首期开发土地价格相同,但以本意向书签订之日为标准,到时国家有明文规定的政策性调整增加部分所产生的成本由本公司承担。

    （2）本公司所需用地的公建配套八通一平由甲方负责完成,有关接口到达地块边沿。

    （3）协助本公司争取享受上海市和南汇区的有关鼓励政策和投资优惠政策。

    6、本公司承诺

    本公司制定的总体规划和首期实施方案符合上海南汇后海物流园区开发与建设控制性规划。

    该《合作意向》约定,经双方签字盖章并经本公司董事会审批后生效。

    本次在上海投资发展物流产业项目,符合公司既定发展方向,有利于公司实现“在巩固和提高客运、旅游运输的基础上,以长江货运为主轴,建立具有长江黄金水道为特色的物流体系”的发展规划,也符合现代物流发展的需要。因此,在上海启动国际航运中心与国际深水港开发给物流产业带来巨大的发展良机之初,进驻上海,开发建设本项目,并以长江黄金水道为纽带,构造联结东西部的物流体系,将给公司未来发展提供良好空间。

    根据公司章程和有关规定,首期征地投资属公司董事会决策权限内,后续征地和征地后的开发建设投资超过董事会决策权限时,将按程序报股东大会审批。

    三、授权公司副董事长兼总经理李立先生负责组织办理省轮改制重组相关事宜；组织推进上海“长运股份上海联运枢纽基地”项目,尽快完成项目总体规划、可行性研究、首期方案实施等工作并办理有关事宜。

    备查材料

    1、三届董事会决议；

    2、在上海建设长运股份上海联运枢纽基地合作意向

    特此公告

    

重庆长江水运股份有限公司董事会

    二00二年九月二十七日