本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●关联交易事项内容：就改变全面重组四川省轮船公司实施方式,本公司与四川省港航开发有限责任公司签署了《改制四川省轮船公司为四川长江水运有限责任公司协议书》。

    ●关联人回避事宜：在关联交易事项表决时,有关联关系的董事依据有关规定予以了回避。

    ●本次关联交易,是改变实施方式：将原四川省轮船公司货运全部吸收重组后再分离的两步走合并为一步完成,既简化了手续,又达到了同样的目的；同时还避免了吸收式重组给公司带来的一个较长的人、财、物整合过程。有利于公司充分保障自身利益和其他中小股东利益,避免潜在风险,对公司的经营管理和进一步发展,具有长远意义。

    ●根据公司章程和有关规定,本次关联交易的决策权限在董事会权限之内,无需提交股东大会审批。

    一、交易概述

    为了加快公司货运产业发展,拓展公司在四川的水路货运市场,扩大公司的货运市场份额。2001年9月21日,公司三届董事会第六次会议审议通过了《关于全面重组四川省轮船公司的议案》,同意以承担债权债务方式整体接收和全面重组四川省轮船公司。同日,本公司与四川省港航开发有限责任公司（以下简称：省港航）签署了《关于实施整体重组四川省轮船公司的协议书》,董事会决议和协议书主要内容刊登于2001年9月26日的《中国证券报》和《上海证券报》。2002年7月15日,本公司与省港航在成都签订了《托管四川省轮船公司协议书》,并按照关联交易的有关规定予以公告（公告刊登于2002年7月22日的《中国证券报》和《上海证券报》）。根据一年来重组工作的进程,以及托管实施中的各种情况,本公司认为有必要对原方案进行优化调整。现根据国家对国有企业改制的有关规定,并与省港航共同商定：改变全面重组四川省轮船公司（以下简称：省轮）的方式,将原吸收式重组省轮改为改制重组省轮为有限责任公司,本公司在省轮改制增资时进入改制后的新公司,并通过进一步增持新公司股份达到控股地位。

    2002年9月26日,本公司与省港航签定了《改制重组省轮为四川长江水运有限责任公司协议书》。因省港航法定代表人是本公司的董事,因而构成关联交易。

    本公司2002年9月25日召开的三届十二次董事会对《改变全面重组省轮为改制省轮改制重组四川省轮船的议案》进行审议,并表决通过了该议案。有关联关系的董事1名在表决时予以了回避。

    二、关联方介绍

    省港航为四川省交通厅直属的国有独资公司,注册资本16,886.6万元,注册地：成都市武侯横街4号,法定代表人：刘龙铸。公司经营范围：内河港航建设的固定资产投资及开发管理；内河港航项目的投资咨询；内河港航工程合资建设项目的投资；与内河港航建设投资相关业务。

    三、关联交易情况

    此次关联交易的标的为本公司以货币资金1,588万元作为出资,持有省轮改制后新公司股份1,588万元,占注册资本31.8%。

    由省港航负责对其下属全资子公司省轮的改制重组及新公司设立工作。新公司为依法设立的有限责任公司,依法自主经营,自负盈亏。各股东以其出资为限对新公司承担责任,新公司以其全部资产对债务承担责任。

    在改制的同时,将省轮注册资本由原2,030万元人民币增资为5,000万元。省港航以省轮经评估确认并超过2,030万元注册资本部分的可处置净资产认缴新增出资约1,382万元,（具体数额以经审计、评估的省轮全部生产经营净资产的可处置部分并经有权部门核准数据为准）,约占注册资本的68.2%；本公司以货币资金约1,588万元作为出资（具体数额根据省港航认缴新增出资的数额确定）,约占注册资本的31.8%。

    省轮全部生产经营性资产评估结果正在报有关部门核准之中,若核准数与以上数据有差异,以核准数为准进行调整。

    拟定新公司名称为：“四川长江水运有限责任公司”（以工商登记机关依法核准名称为准）；

    注册地址：四川省泸洲市新马路88号；

    经营范围：主营长江上中下游干线及支流省际货物运输＼泸洲至上海内支线集装箱班轮运输及仓储等相关业务（以工商登记机关核准的经营范围为准）。

    四、关联交易对本公司的影响

    董事会一致认为：改变实施方式,将原先全部吸收重组后再将货运分离的两步走合并为一步完成,既简化了手续,又达到了同样的目的；同时还避免了吸收式重组给公司带来的一个较长的人、财、物整合过程,有利于公司充分保障自身利益和其他中小股东利益,避免潜在风险,对公司的经营管理和进一步发展具有长远意义。该交易事项遵循了公开、公平、公正的原则。

    五、独立董事关于本次关联交易事项独立意见（附后）。

    六、根据“省轮”资产评估报告和双方签订的协议书,本次关联交易金额未达到3,000万元,也未达到本公司截止2001年12月31日经审计的净资产的5%。根据本公司章程第一百二十七条“董事会的风险投资权限为公司净资产值10%以内”之规定,本次关联交易事项的审批权在董事会决策权限范围内,经董事会审议通过后生效。

    新公司成立后,本公司受让省港航持有新公司部分股份,使本公司达到控股地位。当增持新公司股份超过董事会决策权限时,本公司将依照关联交易的有关规定,按程序提交股东大会审批。

    备查材料：

    1、改制四川省轮船公司协议书；

    2、四川省轮船公司资产评估报告摘要。

    

重庆长江水运股份有限公司董事会

    二00二年九月二十七日