根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定,我们作为重庆长江水运股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事,对公司三届第十二次董事会审议的《关于改全面重组四川省轮船公司为改制重组四川省轮船公司的议案》的关联交易,在查阅了有关详细资料并听取董事会相关成员介绍情况后,经充分讨论发表独立意见如下：

    一、本次关联交易的另一方四川省港航开发有限责任公司是公司股东单位,占公司总股份的4.2%,与公司无同业竞争,其法人代表是公司董事,因而构成关联交易。公司改变原方案“先对四川省轮船公司全部吸收式重组,后将货运分离”的两步走方式为“将四川省轮船公司直接改制成有限责任公司”一步完成,既简化了手续,又同样达到了拓展经营范围、扩大市场份额的目的。同时还避免了吸收式重组给公司带来较长的人、财、物整合过程,有利于公司的经营管理和进一步发展,也有利于更好地维护公司和股东的利益。

    二、从双方签署的协议书看,改变实施方案是可行的、积极有效的,不会损害公司及其他中小股东的利益。

    三、本次关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的,执行了关联董事回避表决制度,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及公司章程规定,不存在损害公司及中小股东的利益。