本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整。并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    重庆长江水运股份有限公司（以下简称：本公司）三届董事会第六次会议,审议通过的《关于全面重组四川省轮船公司的议案》的决议已于2001年9月26日在《中国证券报》、《上海证券报》公告。因对关联交易的理解不准确,未按关联交易的程序进行审议和披露,现根据关联交易的有关要求对有关情况予以披露。

    本公司2001年9月21日召开三届董事会第六次会议,审议通过了《关于全面重组四川省轮船公司的议案》,同意以承担债权债务方式整体接收和重组四川省轮船公司；并授权董事长代表公司处理重组过程中的具体事宜。根据本公司章程规定,本次重组标的在公司董事会决策权限内。同日,本公司与省港航签订了《关于实施整体重组四川省轮船公司的协议书》,协议的主要内容与董事会决议于2001年9月26日已在《中国证券报》、《上海证券报》一并公告。

    四川省轮船公司（以下简称：省轮）是四川省港航开发有限责任公司（以下简称：省港航）所属的全资国有中型企业。省港航为本公司的股东,持有本公司股份公司775万股,占本公司总股份的4.5%,因省港航法定代表人刘龙铸是本公司的董事,属人员关联,故本次交易为关联交易。

    二、关联方介绍

    省港航为四川省交通厅直属的国有独资公司,注册资本16,886.6万元,注册地：成都市武侯横街4号,法定代表人：刘龙铸。公司经营范围：内河港航建设的固定资产投资及开发管理；内河港航项目的投资咨询；内河港航工程合资建设项目的投资；与内河港航建设投资相关业务。

    三、关联交易标的基本情况

    省轮是四川省属最大的内河航运企业,注册在四川省泸州市新马路88号,注册资本2,030万元,现有船舶74艘,总载重吨26,000吨,在职职工人1,091人（含短期合同工305人）,离退休职工531人。截止2002年5月31日,总资产为56,634,906.11元,净资产为15,060,430.67元,负债总额41,574,475.44元,2002年1-5月主营收入6,205,058.63元,净利润-852,152.80元（以上数据未经审计,以审计、评估数据为准）。

    省港航保证：在本公司重组接管省轮前,除已在财务报告和资产评估报告中披露的债权债务外,省轮司没有其他实际的或已有的债权债务和责任；除财务报告和资产评估报告中披露的以外,重组资产不附有任何抵押、质押、留置或其他担保事宜。本公司承诺：重组行为完成后,取消省轮的法人资格,在四川省泸州市设立本公司的分支机构,注册地不变。

    本次重组,双方原约定并公告以2001年6月30日为基准日,已超过规定的审计、评估有效期,现双方约定,审计评估的基准日为2002年5月31日。目前,相关部门正在对省轮进行审计和资产评估等工作,待审计评估结果出来后另行公告。

    根据四川省交通厅川交函运〖2002〗395号文和四川省交通厅航务管理局关于“转发省交通厅关于同意四川省轮船公司由重庆长江水运股份有限公司托管批复的通知”（川交航函运〖2002〗82号）精神,本公司与省港航于2002年7月15日在四川成都签订了《托管四川省轮船公司协议书》（以下简称：《托管协议》）。《托管协议》规定托管范围为：四川省轮船公司本部及二级经营管理部门的人、财、物。

    《托管协议》的主要内容如下：

    双方的主要职责：

    省港航同意将省轮委托给本公司全面经营管理；支持本公司根据省轮经营发展所需要采取的改革、调整和开拓措施,保证本公司在托管期内充分行使职权、政令畅通；督促省轮按技改货运船舶建造计划支付资金；反对任何单位和个人向本公司收取政策规定以外的任何费用,减轻本公司负担、维护本公司正常经营秩序。

    本公司代表省港航全面经营管理省轮的人、财、物。对省轮的经营管理及结果承担全部责任；保证省轮国有资产的完整性,杜绝国有资产流失；加快货运船舶技改工作,按计划完成货运船舶技改任务；保持省轮经营活动的正常进行,采取措施促进经营业务的稳定发展。

    在托管期内双方的主要权利：

    因本公司经营决策和管理失误,造成严重经营损失,经省港航屡次协调无法改变其结果,省港航拥有终止托管协议的权利,其经济损失由本公司负责补偿；省港航拥有对其监督考核的权利,并适时提出相应的对策建议。

    本公司在征得省港航同意的前提下,有更换和任命省轮经营者集团成员的权利；在做好稳定工作的前提下,有人事调配权和向社会招聘人才的权利；在国家财务制度和国资管理政策规定范围内,并征得省港航同意,有权调整优化固定存量资产、处理现有积压物资等。

    港航公司承诺,过去省轮享受的各项优惠政策保持不变,并继续给予支持。

    《托管协议》规定：托管时间为：自本协议生效之日起至完成整体重组四川省轮船公司。

    四、关联交易主要内容和定价政策

    经协商一致,本次重组方法为：接收省轮的全部经营性资产（船舶、码头等）、人员,并承担全部债权债务。聘请有资格的资产评估机构对省轮的全部经营性资产进行评估,报四川省财政厅确认后,由本公司与省港航双方按国家有关政策协商确定交易价格,报有关部门批准后实施。具体交易价格和交易金额待审计评估完成报批后确定。

    五、与本次交易有关的其他安排

    省轮全部在职人员由本公司负责妥善安置,现有全部离退休人员社保问题按属地原则由本公司负责解决。省轮在职人员中现已有400多人,于2000年本公司收购省轮6艘“华”字系列客船时进入本公司工作（关系尚未转入,重组完成时转入本公司）,其余在职人员是省轮货运船舶的船员及相关人员,本次重组可随船舶直接进入本公司,省轮短期合同工到期后,由本公司根据生产需要重新签订劳动合同。省轮职工进入本公司后与本公司在职员工享有同等权益。

    省轮的债务由本公司全部承担,并根据债务情况和有关政策逐步偿还。省轮的债务已通知债权人,并获债权人同意。

    六、本次交易对本公司的影响

    省轮与本公司属同业,但经营领域不同。省轮司以货运为主,主要货源地在重庆以上四川省境内的泸州一带,客运经营范围曾经与本公司相同,但1999年本公司将其拥有的6艘“华”字系列客船收购后（已在本公司招股说明书中披露）,省轮的经营就只剩下货运部分。本公司经营范围主要在重庆及以下江域,且以客运、旅游为主。重组后,本公司将省轮26,000吨货运运力进行技改,纳入统一安排：一部分仍保留在四川境内,进一步拓展四川境内的货运业务,与本公司货运船舶统一调度,组成具有一定规模的货运船队,投放在重庆以下三峡库区及长江中下游市场。

    本次重组属强强联合,优势互补。重组后,省轮司货运全部并入本公司,既弥补了本公司货运不足,扩大了本公司的经营范围和市场份额,使本公司货运向重庆以上江域和四川省境内纵深发展提供了有利条件,又实现了两个同业企业一体化管理,起到了优化人员结构和管理机构,降低管理成本,实现规模经营,提高本公司抗风险能力的作用；同时,还为三峡大坝建成后满足物流、货运发展的需要奠定了基础,也为本公司长远、健康发展提供了较大的上升空间,符合全体股东的利益。

    本次重组事宜,董事会将按照关联交易的程序重新审议。本次交易需经公司2002年第二次临时股东大会批准,与本关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对本议案的投票权。原本公司与省港航签订的重组协议为意向性协议,待股东大会批准后双方签订正式协议。本公司2002年度第二次临时股东大会召开时间另行通知。

    备查材料：

    1、托管四川省轮船公司协议书；

    2、川交航函运〖2002〗82号文件；

    3、川交函运〖2002〗395号文件。

    特此公告

    

重庆长江水运股份有限公司董事会

    二00二年七月二十日