2002年7月11日,重庆长江水运股份有限公司（以下简称本公司）与上海金海岸企业发展股份有限公司（以下简称金海岸公司）在重庆三峡宾馆四楼会议室签订了《创新租赁合同》。

    合同主要内容如下：

    1、金海岸公司根据本公司用船要求,以租赁为目的,购买船舶20艘（下称：租赁物件）租赁本公司,并在本合同履行完毕日将租赁物件所有权转让给本公司。租赁期限为五年,起租日初定为2003年1月20日,具体每艘船以国家船检部门验收合格之日为起租日,每艘船的租赁期仍为五年。

    2、租赁物的购买：由本公司根据需要提出要求,双方共同编制和审定采购预算和招标标的,提出《租赁物件明细表》及相关技术要求,由双方协商或通过招标选定租赁物件供应商并签定采购合同。

    3、租金、手续费、管理费计算与支付：合同规定,20艘船的概算成本为100,000,000元 大写人民币壹亿元整 ,但当实际成本与概算成本有出入时,以实际成本为准,并对租金作相应变更,对手续费、管理费进行重新核算并退补。合同约定租金由两部分组成：实际成本和服务费。本合同项下的服务费率为6.00%年,以概算成本计算的租金总额为116,729,167.00元 大写人民币壹亿壹仟陆佰柒拾贰万玖仟壹佰陆拾柒元整 ；一次性手续费按租赁物件实际成本的3%计算,每年项目管理费按租赁物件实际成本的0.53%计算。

    合同约定：租金支付办法为每六个月支付一次,按等额本金法计算,期末付；一次性手续费 租赁物件实际成本的3% 分两次付清,第一次付1%,于本合同生效后五个工作日内一次支付,第二次付2%,于购买合同签订后五个工作日内支付；管理费（实际成本的0.53%）第一年支付时间为本合同生效后五个工作日内支付,以后每十二个月支付一次,共五次。

    4、租赁物件的所有权、使用和管理：在租赁期内,租赁物件的所有权属于金海岸公司,本公司除非征得金海岸公司书面同意,不得有转让、转租、抵押租赁给第三者或其他任何侵犯租赁物件所有权的行为；在租赁内,本公司对该租赁物件有完全的使用权,任何第三方由于金海岸公司的原因对租赁物件主张所有权,由金海岸公司负责,本公司的使用权不得因此受到影响。

    5、租赁期满的处理：每艘船租赁期满时,本公司应向金海岸公司交付的租金及其他款项支付完毕,并向金海岸公司支付转移手续费1000.00元人民币后,双方签定租赁物所有权转让书,金海岸公司将该船的所有权移交给本公司。

    6、合同特别条款：（1）本合同是租赁物件20条船舶的总体租赁合同,每条船的租赁合同、购买合同和其他文件将分别作为本合同的附件；（2）除本合同各项条款规定外,如尚有其他事项需加以约定,双方可签定补充合同和条款作为本合同的附件。补充合同和条款的规定与本合同任何条款有相抵触者,以补充合同和条款为准。

    双方约定：本合同经双方签字盖章和必要的审批程序后生效。按照公司章程和有关规定,本合同需经本公司董事会批准后生效。本公司董事会审议决议将在董事会后另行公告。

    本次合同的签订不属于关联交易。

    金海岸公司基本情况：金海岸公司成立于1997年11月10日,注册地址：上海青浦县沪青平公路3349号,注册资本：4,500万元人民币,法定代表：花明。经营范围：汽车租赁,电子商务,设备租赁,生活用品租赁,经济信息服务,物流配送,电脑租赁,国内贸易（除专项规定）,系统集成,技术开发、转让、房地产信息咨询。该公司是以上海国有资产经营公司、张江高科等国有大型、上市公司为控股参股的多元化投资的股份制企业,是国家级租赁试点单位。

    实施融资租赁的市场基础和作用：随着西部大开发战略的实施和三峡大坝的建设,库区旅游和货运已勃勃兴起,特别是三峡大坝建成后,长江川江段航道将发生根本性改变,单向通过能力将由目前的1,000多万吨猛增5,000万吨以上,宜昌至重庆可通行各种万吨级的大型船队,运输成本则将下降30%以上,这将有力地带动长江水运业的发展。同时,根据交通部制定的《三峡枢纽过坝船舶（队）尺寸要求和技术政策》规定,将有大批现有老旧船舶被淘汰,这也为本公司新一轮发展提供了市场空间。

    本公司在发展规划中明确提出：加快船舶技改和建造步伐,进一步提高客运、旅游业务的市场占有率,大力发展特种运输,全力拓展货运市场,并以长江货运为主轴,进军物流产业,启动在重庆的物流中心、在涪陵的铁路、公路、水路货物枢纽和在上海的物流基地项目,逐步扩大到长江沿线重要港口,形成以长江货运为中心并连接铁路、公路的物流网络体系。

    因此,随着公司大物流战略的实施,在现在和未来的几年中,公司将需要大量的资金投入。为了尽快实施公司发展规划,强占未来市场的至高点,本公司经过多方考察和研究,利用金海岸公司推出的创新融资租赁方式购建一批急需的船舶,增加运力,迅速进入大物流市场,迅速实现公司的产业升级和规模经营,增强核心竞争力。同时,采用融资租赁方式还可减少一次性资金投入,减轻还款压力,降低投资风险和财务风险。

    特此公告！