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2002年6月24日,公司第三届董事会第十次（临时）会议在重庆三峡宾馆18楼公 司董事会办公室召开,会议由公司董事长陈建威先生主持,会议应到董事9人,实到董 事7人,董事刘龙铸因出差委托李光炳出席会议并表决, 独立董事钟朋荣因故未能参 会。到会的董事有陈建威、李立、李光炳、肖宗华、卢传祥、王为革、杨松柏, 代 表具有表决权的票数共8票。公司全体监事列席了本次会议,符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议,会议形成如下决议：
一、审议通过公司建立现代企业制度自查报告；
二、审议通过公司《募集资金管理办法》；
三、审议通过公司《担保管理办法》；
四、审议通过公司为四川艺精长运超硬材料有限公司提供担保的议案；
本公司拟以反担保的方式, 为四川艺精长运超硬材料有限公司（本公司参股公 司,本公司持有该公司37.5%的股份,为第二大股东。有关情况请见2001年7月27日的 《中国证券报》和《上海证券报》）提供6,200万元银行授信额度的贷款担保。 有 关担保议案的内容将于2002年7月5日另行公告。
五、审议通过公司拟改变车客滚装船技改项目资金使用方式的议案；
（一）项目概况
《三峡库区车客滚装船技改项目》是公司募集资金使用项目之一, 该项目经重 庆市经委渝经技发1999129号文批准,计划总投资4746万元, 其中：固定资产投 资4542万元,铺底流动资金204万元。该项目拟定建造6艘车客滚装船,形成载客 900 人、载车156辆（合780吨位）的运输能力。截止2002年5月31日,该项目已投入资金 488万元,完成了计划的10.28%。已开工2艘滚装船,现正在建造中, 预计年内完成建 造投入营运。另有4艘已具备了开工的条件,将适时开工建造。
（二）拟改变的资金使用方式
本公司拟与重庆华威船舶工业有限公司（以下称：华威公司）共同组建重庆滚 装船专业运输公司（名称待定）, 该公司将以本公司在建的两艘滚装船和华威公司 已经建成投入运行的3艘滚装船为基础设立。拟注册资本为1,750万元,本公司出资1, 000万元,占注册资本的57%；华威公司出资750万元,占注册资本的43%。出资方式为： 实物和现金。本公司拟以《三峡库区车客滚装船技改项目》在建中的2 艘滚装船评 估投入,不足部分用《三峡库区车客滚装船技改项目》的现金投入； 华威公司以运 行中的3艘滚装船评估投入,不足部分用现金投入。
华威公司成立于1996年6月17日,注册资本：1,200万元,注册地：重庆市渝中区 新华路5号,法定代表人：袁胜华,性质：民营。主要经营：船舶制造维修,销售船舶 机电配套设备、电线电缆、电工器材、钢材、金属材料（不含稀贵金属）；建筑材 料、五金、交电、化工（不含化学危险品）；物资仓储及中介服务,物资采购、 代 办运输；水上、水下打捞救助等。该公司是重庆最早进入滚装船运输的企业之一, 有稳定的市场基础和较丰富的经营经验。现有3艘滚装船 ,运行于重庆至宜昌航段, 效益良好。
重庆滚装船专业运输公司成立后,主要经营重庆、涪陵、万州、 宜昌等长江沿 线滚装船运输业务。
《三峡库区车客滚装船技改项目》余下的4艘滚装船,本公司将按招股说明书的 承诺尽快完成建造投入生产。
（三）拟改变的原因和背景
重庆至宜昌段全长658公里,跨重庆和湖北两省市, 是长江黄金水道中运输最繁 忙的一段。由于重庆到湖北宜昌没有高速公路,公路运输主要靠318国道, 公路迂回 曲折,夏季暴雨常引发塌方、泥石流,冬季大雪封山,事故隐患较多,且公路收费较高。 而滚装船运输与公路费用相当,里程缩短一半,时间缩短60%以上,可谓经济、高效、 便捷、安全。同时还减少车辆磨损和油耗,驾驶员也能得到充分休息,有效降低交通 事故的发生。本公司经充分论证分析后认为,未来三峡库区的滚装船运输将走热。
公司车客滚装船项目于1999年批准立项,公司A股公开发行于 2000年底才完成, 募集资金到位时间晚。加之滚装船运输为特种运输,运力额度需由交通部审批,公司 于2002年2月才得到交通部对公司6艘滚装船额度指标的批复（交水批[2002]145 号文）,影响了该项目的实施,未能达到招股说明书承诺的进度。
随着国家西部开发的战略不断深化实施, 西部的交通面貌得到了进一步的改善 和发展,近年来进出重庆的车流量逐年增加,其中超长距运输车流量增长尤为突出。 据重庆市有关部门统计,从1998年起,进出重庆的车流量增长幅度约为25%,超长距运 输车流量增长高达40%,长途运输呈稳定增长态势。因此, 滚装船运输在川江航段市 场需求量大。虽然局部航段滚装船已发展到了一定规模,但重庆、 涪陵一带的滚装 船尚处于起步阶段。为了把重庆的滚装船市场作大作好,上规模、 上档次和避免无 序竞争,本公司联合华威公司共同组建重庆滚装船专业运输公司。 其目的是充分发 挥两家各自的优势,把目前市场需求和有限的运力充分结合起来,使该公司一成立就 能达到一定规模,实现规模经营,增强其市场竞争能力。
（四）改变后对公司的影响
改变《三峡库区车客滚装船技改项目》的资金使用方式, 实行专业化运输和管 理,有利于本公司进一步拓展市场,扩大滚装船运输的市场份额, 增加新的利润增长 点。
根据组建滚装船运输公司的可行性研究报告分析, 每艘船每月可运行重庆至宜 昌5个航班,若保持全年90%的营运率,按90%的负载率测算,5艘船全年可实现总收入2, 800多万元,除去成本费用,年可实现利润总额660万元。财务能力分析：内部收益为 33.60%左右,投资利润率为25.29%,可为公司带来较好的投资收益。
该议案将提交二00二年第一次临时股东大会审议批准后实施。公司监事会对本 议案的有关意见将于2002年6月28日另行公告。
六、审议通过董事会授权总经理根据公司生产经营的需要, 决定公司非法人机 构的设立和撤销的议案；
七、公司《总经理工作细则》未获通过, 责成董事会秘书组织有关部门修订完 善后提交下次董事会审议；
八、决定二ΟΟ二年第一次临时股东大会召开事宜。
（一）会议召开时间：2002年7月27日（星期六）9：00时正
（二）会议地点：重庆三峡宾馆（重庆渝中区陕西路1号）
（三）会议审议事项
1、公司《募集资金管理办法》；
2、公司为四川艺精长运超硬材料有限公司提供担保的议案；
3、公司改变车客滚装船技改项目资金使用方式的议案。
（四）会议出席对象
1、截止2002年6月28日下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司股东,均有权出席本次临时股东大会。 因故不能出席会 议的股东,可授权委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后）,该股东代理 人不必是公司股东。
2、公司全体董事、监事及高级管理人员。
（五）会议登记事项
1、会议登记办法：法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、 股 东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人 身份证、股东帐户、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理 登记手续。异地股东可在登记日截止前用信函或传真方式进行登记。
2、登记时间：2002年7月26日8：00--11：30,14：00--17：30。信函登记以收 到邮戳为准。
3、登记地点：重庆三峡宾馆（重庆渝中区陕西路1号）, 重庆长江水运股份有 限公司董秘处
4、其他事项：会期半天,与会股东住宿、交通费自理。
联系人：饶正力庞勇
联系地址：重庆市渝中区陕西路1号
邮编：400011
联系电话：（023）63819926 63800217
传真：（023）63819708 63819926
特此公告
重庆长江水运股份有限公司董事会
二ОО二年六月二十四日
