谨致:重庆长江水运股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管 理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》( 以下简称“《规 范意见》”)等法律、法规及《重庆长江水运股份有限公司章程》(以下简称《公司 章程》)的有关规定,北京市信利律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆长江水运 股份有限公司(以下简称“长运股份”)的聘请, 并指派本所经办律师（以下简称“ 本所律师”）列席长运股份2001年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师对本次股 东大会的相关文件和事实进行了核查和验证,现谨出具如下意见:

    一、关于本次股东大会召集和召开的程序

    (一)本次股东大会的召集。

    根据长运股份董事会于2002年4月4日在《中国证券报》及《上海证券报》上刊 登《重庆长江水运股份有限公司第三届董事会第八次会议决议暨召开2001年度股东 大会的公告》(以下简称“《董事会公告》”),董事会公告中载明了会议时间、 地 点、期限、出席会议对象、会议审议事项、会议登记、股权登记日等事项。长运股 份董事会已就本次股东大会的召开作出了决议,并依照《规范意见》及《公司章程》 的规定,以公告形式通知股东。

    据此,本所律师认为,长运股份本次股东大会的召集程序符合《公司法》第 105 条、第112条、《规范意见》第5条、《公司章程》第47条、第48条、第161条、 第 163条及第168条的规定。

    (二)本次股东大会的召开

    1.根据《董事会公告》,长运股份定于2002年5月18日上午在重庆三峡宾馆召开 本次股东大会。长运股份系在2001会计年度结束后六个月内举行本次股东大会。

    据此,本所律师认为,长运股份本次股东大会的召开时间,符合《规范意见》第3 条、《公司章程》第43条的规定。

    2.《董事会公告》的刊登日期为2002年4月4日, 长运股份召开本次股东大会的 通知已提前三十日以公告方式作出。

    据此,本所律师认为,长运股份通知召开本次股东大会的期间符合《公司法》第 105条、《规范意见》第7条及《公司章程》第47条的规定。

    3.《董事会公告》关于本次股东大会会议通知的主要内容有 :会议时间、地点、 期限、会议出席对象、有权出席会议的股东的股权登记日、会议审议事项、会议登 记手续、登记及联系地址、邮编、联系人姓名和电话号码等。该通知中明确载明, 股东“可授权委托代理人出席会议和参加表决”, 其主要内容符合《公司章程》第 48条的规定。

    4.经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、 地点与股东大会会议通知 中所载明的时间、地点一致,符合《规范意见》第2条、《公司章程》第48条的规定。

    5.经本所律师核查,本次股东大会由长运股份董事长陈建威先生主持,符合《公 司法》第105条、《公司章程》第46条的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1.根据上海证券交易所存管部以电子数据方式传来的表明长运股份截至2002年 4月 30 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记之股东名称 或姓名的《股东名册》及长运股份制作的《出席会议股东或股东代理人签名册》, 经本所律师验证,出席本次股东大会的股东及股东代理人共12名,代表股份99, 703 ,676股；出席本次股东大会的股东及股东代理人所代理之股东, 均系记载于《股东 名册》中的长运股份股东,符合《公司章程》第34条和第49条的有关规定； 出席本 次股东大会的股东的姓名、股东登记证、居民身份证号码及各自持股数量与《股东 名册》的记载相符；出席会议的股东代理人持有的《授权委托书》合法有效, 且会 议登记程序符合《公司章程》第50条。本所律师认为, 上述股东及其代理人有权出 席本次股东大会。

    2.根据长运股份《重庆长江水运股份有限公司一九九九年度股东大会决议》及 《重庆长江水运股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》等有关决议文件, 经 本所律师验证,出席本次股东大会的长运股份的董事、 监事及董事会秘书均系依法 产生,有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的提案

    1.根据长运股份董事会于2002年4月4日在《中国证券报》、《上海证券报》上 刊登的《重庆长江水运股份有限公司第三届董事会第八次会议决议暨召开2001年度 股东大会的公告》,公司董事会已依法、依《公司章程》第48 条公布了本次股东大 会的审议事项。经本所律师审查, 本次股东大会所审议的事项与《董事会公告》内 容相符。本所律师认为,本次股东大会的提案事项符合《公司章程》第58条、第 59 条。长运股份已在《董事会公告》、《关于设立独立董事的议案》中附有独立董事 候选人简历,并附有《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》,符合《上 市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章 程》的有关规定。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1.根据长运股份所作的统计及本所律师的核查, 出席本次股东大会之股东及股 东代理人12名,所持股份共计99,703,676股,占长运股份总股本的57.9％。

    2.经董事会提议,出席本次股东大会的股东指定2名股东代表及1 名监事对表决 事项的表决投票进行清点,符合《公司章程》第69条的规定。

    3.经本所律师验证,本次股东大会采取记名方式投票表决,出席会议的股东及股 东代理人就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。上述表决方式和程序符合《 公司章程》第68条、《规范意见》第32条的有关规定。

    4.根据长运股份监事及股东指定代表对表决结果所做的清点, 并根据本所律师 的验证,本次股东大会对提案的表决结果如下:

    （1）普通决议案。长运股份2001年度报告及报告摘要、长运股份2001 年度董 事会工作报告、长运股份2001年度监事会工作报告、长运股份2001年度财务决算报 告、2001年度利润分配方案、2002年财务预算报告、设立独立董事的议案、建立独 立董事制度议案、独立董事津贴预案、2001年度财务审计工作报酬和2002年聘请审 计机构预案、长运股份为朝华科技提供担保的议案、长运股份改变《补充兼并重庆 船厂流动资金项目》部分资金使用方式的议案等十项普通决议案, 经出席本次股东 大会的股东及股东代理人以所持的相当于出席本次股东大会全体股东及股东代理人 持有表决权总数的100％同意并通过。

    （2）特别决议案。公司章程修改提案:鉴于长运股份的股东—资产新闻实业有 限公司（持有长运股份10.79％有表决权的股份）在股东大会上提出临时提案,即在 董事会提请审议的前述公司章程修改提案中补充一条“第一百二十九条董事会决定 在公司资产负债率65％以内的公司及子公司日常经营性贷款及贷款所需的担保、抵 押事宜以及公司控股公司贷款担保事宜,达到或超过65％资产负债率时,由股东大会 审批。”且由于不属于新的提案事项, 长运股份董事会决定将该临时提案合并进前 述董事会公告的公司章程修改提案中, 并已经出席本次股东大会的全体股东及股东 代理人以持有表决权总数的100％同意并通过。本所律师认为,根据《规范意见》第 十二条的有关规定,前述股东为持有长运股份5％以上股份的股东,依法享有提案权, 其提出之临时提案虽然属于规范意见第六条所列提案事项, 但其并不属于董事会公 告的股东大会会议通知中未列出的新事项,因此,前述提案人可以直接在年度股东大 会上提出前述提案；公司股东大会议事规则的议案经出席本次股东大会的股东及股 东代理人以所持相当于出席本次股东大会全体股东及股东代理人持有表决权总数的 100％同意并通过。

    有鉴于上述事实,本所律师认为上述表决结果符合《公司法》第106条、《规范 意见》第12条、《公司章程》第63、64、65条的有关规定,应为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,长运股份2001年度股东大会的召集和召开程序、出席 会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事项,均符合《公司法》、 《规 范意见》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。