每日必读中国证券监督管理委员会：
重庆长江水运股份有限公司（“公司”或“该公司”）于2000年12月21日首次 公开发行7,000万股人民币普通股,并于2001年1月9日在上海证券交易所上市交易。 由联合证券有限责任公司（以下简称“我公司”或“联合证券”）担任该公司本次 发行之主承销商。2001年8月25日,我公司出具了关于该公司公开发行A 股票并上市 以来的首次回访报告,2002年4月4日,公司发布2001年年度报告。根据中国证监会《 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的有关规定 , 我公司于 2002年4月9日至12日委派专人对公司进行了回访,现将有关情况报告如下：
一、发行人募集资金使用情况
公司首次公开发行A股股票实际募集资金415,007,900.00元,按照《招股说明书》 的承诺,公司计划投资与船舶技改相关的9个项目和补充兼并重庆船厂流动资金项目。 截止2002年3月31日,公司原计划投资与实际投资对比情况如下所示：
序号 项目名称 总投资额 实际投资额 进度
（万元） （万元） （%）
1 涪陵造船厂三峡工程 4637 1831.6 39
淹没迁建技改项目
2 高速船修造中心 2526 1000 40
扩建项目
3 货运船队改造集 4997 2700 54
装箱多用途船项目
4 三峡库区车客 4746 488 10
滚装船技改项目
5 ＂天”字号系列船队 3502 1662 48
技术改造项目
6 长江至乌江干支直达 3310 1614 49
高速船更新旧船技改项目
7 重庆-宜昌高速船 4816 0 0
更新旧船技改项目
8 重庆-万州高速水翼船 4870 942 19
替代旧船技改项目
9 重庆-武汉高档客船 4217 1296 31
替代旧船技改项目
10 补充兼并重庆船厂 5000 3528 71
流动资金项目
合计 42621 15061.6 35
序号 项目名称 实施情况 招股书披露的
建设期
1 涪陵造船厂三峡工程 已建浮船坞一艘和 1年
淹没迁建技改项目 补充部分流动资金
2 高速船修造中心 已建生产线一条和 9个月
扩建项目 补充部分流动资金
3 货运船队改造集 已开工两艘1000T级集装箱 2年
装箱多用途船项目 船舶,另有四艘作开工准备
4 三峡库区车客 已开工建造滚装船两艘 2年
滚装船技改项目 （完成船体主甲板工程）
5 ＂天”字号系列船队 已技改完成三艘,另 2年
技术改造项目 有两艘正在技改中
6 长江至乌江干支直达 已建成玻璃钢高速船 2年
高速船更新旧船技改项目 六艘和补充流动资金
7 重庆-宜昌高速船 已进行船模实验,图 2年
更新旧船技改项目 纸正在报批之中
8 重庆-万州高速水翼船 购买高速船主机、建 2年
替代旧船技改项目 成高速船一艘和补充
流动资金 2年
9 重庆-武汉高档客船 已技改三艘旅游船
替代旧船技改项目
10 补充兼并重庆船厂 生产用流动资金和
流动资金项目 新项目开发
合计
注：1、公司的招股说明书中披露,公司首次发行A股股票实际募集资金41501万 元,以上项目计划所需资金42621 万元 , 重庆—武汉高档客轮替代旧船技改项目有 1120万元资金缺口由公司自筹资金解决。
2、上述项目合计已投入资金15061.60万元。尚未使用的募集资金26439.19 万 元,其中购买国债15136.13万元,另外11303.06万元存于银行。
3、经公司第三届第五次董事会会议审议通过,公司对“重庆—武汉高档客船替 代旧船技改项目”的实施对象进行了调整,由原来的技改川陵“5”字头变更为技改 “华”字系列客船。该项目原计划总投资4217万元,其中：固定资产投资4035万元, 铺底流动资金182万元。公司原计划将用于重庆至宜昌航线的川陵“5”字头船舶技 改,以提高船舶速度,提高其快速性和舒适性,满足国内外旅客的不同需求。 在技改 过程中,由于川陵“5”字头受其长度和宽度的限制, 公司预计技改完成后仍将不能 满足旅游市场发展的需要,经公司全面调查和充分论证后,认为“华”字系列客船（ 为九十年代建造的综合旅游客船）较川陵“5 ”字头系列客船（为八十年代中期建 造的普通客船）技改基础好,更能适应市场发展需要和满足旅客的需求。 调整实施 对象后,技改后的船舶整体生产规模将比原方案增加一倍；而且,由于“华”字系列 船舶本身技术状况好,设施齐全,技改工程相对较小,可节约固定资产投资2400万元； 再者,可使该项目提前半年完成,缩短技改周期。另外, 公司董事会已经决议通过将 调整本项目实施对象后所节约的资金,用于收购涪陵长江大桥。 本次调整募集资金 实施对象的董事会决议,已刊登于2001年8月15日《中国证券报》和《上海证券报》。
1、涪陵造船厂三峡工程淹没迁建项目
公司目前正按照招股说明书所承诺的投资计划组织实施,现已建造浮船坞一艘, 主体工程已经完工,下一步准备进行机器设备和船体上层建设。截止2002年3月31日, 共完成投资1831.6万元。
2、高速船修造中心扩建项目
该项目作为涪陵造船厂的淹没迁建工程和重庆船厂的技改工程, 以重庆船厂作 依托进行建设。目前,已新建玻璃钢过渡型高速生产线一条,并已投入使用。截止到 2002年3月31日,共完成投资1000万元。
3、货运船队改造为集装箱多用途船项目
已经开工建造两艘1000T级集装箱装箱船舶,另有四艘作开工准备。截止到2002 年3月31日,共完成投资2700万元。
4、三峡库区车客滚装船技改项目
已开工建造两艘滚装船,目前已完成船体主甲板工程。截止到2002年3月 31日, 共完成投资488万元。
5、“天”字号系列船队技术改造项目
公司“天”字号船队有6只船舶需要进行技改,已经完成3艘船舶,另有两艘正在 技改（将于四月中旬完成投产）,一艘待改。截止到2002年3月31 日 , 共完成投资 1662万元。
6、长江—乌江干支直达高速船更新旧船技改项目
公司正积极地实施该项目,目前已购建长天1、2、3、8、9、28号船舶, 并已投 入运营,运行情况良好。截止到2002年3月31日,共完成投资1614万元。
7、重庆—宜昌高速船更新旧船技改项目
该项目的技改方案重新论证完毕, 拟将以前船位技改方案中的座舱技改调整为 卧舱技改,全船取消座舱,以提高客运航线的舒适性。相关技改图纸正在报批中, 募 集资金尚未投入使用。
8、重庆—万州高速水翼船替代旧船技改项目
公司已购置技改MAN主机四台,渝强、渝富号船舶主机已经技改完成,同时,公司 购建了渝飞号高速船,三艘高速船已投入营运。截止到2002年3月31日, 共完成投资 942万元。
9、重庆—武汉高档客船替代旧船技改项目
公司已完成了3艘船舶的技改,已相继投入营运。截止到2002年3月31日,已完成 投资1296万元。
10、补充兼并重庆船厂流动资金5000万元
鉴于兼并重庆船厂工作尚未完成,公司垫付3528 万元用于补充船厂流动资金。 公司成立了兼并工作领导班子专职负责兼并前的清理整顿工作,目前,清理整顿工作 已经结束,正在进行兼并前的审计和评估工作,一些涉及有关部门审批的事项也正在 报批之中。根据公司第三届董事会第八次会议决议, 公司拟将补充重庆船厂的流动 资金部分收回,并将原用于本项目高速公路护栏生产用的流动资金2700万元,作为出 资与重庆交通投资有限公司共同设立“重庆渝光交通设施有限公司”。渝光公司注 册资本3000万元,公司出资2700万元,占注册资本的90%； 重庆交通投资有限公司（ 该公司注册资本9051.7万元）出资300万元,占注册资本的10%。具体情况见2002年4 月4日《中国证券报》、《上海证券报》。
二、发行人资金管理情况
公司首次公开发行A股股票实际募集资金41500.79万元,截止2002年3月31日,该 公司按照招股说明书的承诺已经投入15061.60万元,购买国债占用资金15136.13 万 元,另外11303.06万元存于银行。货币资金明细如下：
种类 币种 金额（元）
国债 人民币 151,361,348.12
银行存款 人民币 113,030,551.88
1、公司已制订《资金管理办法》规定了对资金的使用批准程序。 经过核查验 证,没有发现公司本次募集资金被控股股东占用的情况。
2、2002年3月31日,持有公司13.49%股份的股东华融投资有限公司欠款7, 049 ,247.34元,华融投资有限公司于2002年4月10日向公司出具还款承诺,承诺该笔款项 将于2002年5月底以前归还公司。
3、本次回访表明,公司银行存款做到了集中存放,得到了安全有效的控制。 该 公司内部对资金使用,根据其用途执行严格的审批制度；对生产用流动资金,亦根据 该公司《资金管理办法》进行了统一管理。
三、发行人盈利预测实现情况
1、招股说明书中未披露公司的2001年度盈利预测报告,公司披露的 2001年年报 显示：主营业务利润和净利润减少主要是老旧船舶停航和旅游船舶陆续停航技改, 运行中运力减少所致。2001年该公司实现主营业务收入110,974,858.91元, 比上年 同期减少28.66%；主营业务利润完成20,788,448.16元,比去年同期减少56.02%；实 现净利润16,266,351.97元,比去年同期相比下降23.18%。公司净资产收益率2.91%, 高于同期银行存款利率水平。
四、发行人业务目标实现情况
（一）经营状况
2001年,公司一方面大力调整运力结构,将部分老旧船舶果断停航, 灵活调整营 运航线,整合内部资源,另一方面积极实施募集资金使用项目,加快船舶技改步伐,强 化安全生产和经营管理。
1、公司结合自身的行业特点和实际情况,按照精简、高效的原则, 对内部组织 管理结构进行了改革和调整,实行管理和生产单位事业部制,组建了以运输产业部、 商贸产业部、制造产业部为经营和利润中心的三个产业部。
2、面对市场运力过剩、客源竞争日趋加剧的严峻形势,公司充分利用“天”字、 “华”字系列客船整合后的实力壮大的优势,立足本地客源组织工作,深入华东、西 南市场,狠抓旅游包船业务。
3、针对公司行业情况,公司明确了每一岗位的安全责任, 按照安全新机制实现 全员、多方位、全过程的安全管理。全年公司无人员伤亡、沉船、爆炸等重特大恶 性事故发生。公司全年发生的海损、机损事故与上级下达的经损指标相比, 实际经 济损失仅占控制指标的18%。安全工作为公司持续生产经营提供了强有力的保障。
（二）经营业绩
公司的募集资金按招股书披露的计划实施,全年公司安全运送旅客67.1万人次, 货物1.57万吨,完成客运周转量29969万人公里,货运周转量1690万吨公里,主营收入 11097.49万元,实现净利润1626.64万元。但公司2001年全年主业收入和净利润与去 年同期比有所下降,主要是因为：
1、由于三峡工程建设的需要,使公司所属涪陵造船厂提前停产搬迁, 给公司修 造船业务带来一定困难,使公司技改船舶的任务按时完成的难度增加。 公司拟加快 兼并重庆船厂步伐,扩大生产规模,提高船舶修造能力,重建公司修造船基地。
2、为配合三峡工程,涪陵地区修建长江、乌江沿江大堤, 使公司在涪陵港的客 货进出受到较大影响。公司针对这种情况, 拟大力发展集装箱船舶和车客滚装船舶 以及特种运输船舶,以适应库区形成后货物运输的需要,抢占未来货运市场的至高点。
3、公司高速船票的下调和沿江高速公路的通车,使区间旅客由水运向高速公路 分流,减少了大量客运量。公司拟调整运输结构,加快对“天”、“华”字系列综合 客船的技术改造,发展高速卧铺船,集中优势船舶,占领三峡旅游市场,扩大市场份额, 实现长途旅游化、短途高速化目标。
（三）投资情况
除以募集资金发展主业外,该公司还利用自有资金进行了下面投资：
1、2001年4月5日,公司第三届董事会第二次会议决议,出资250万元（占其注册 资本的62.5%）,组建“重庆长运经贸有限责任公司”。
2、2001年4月5日,公司第三届董事会第二次会议决议,出资120万元（占其注册 资本的40%）,组建重庆长江观光旅业有限公司。
3、2001年4月5日,公司第三届董事会第二次会议决议,出资1712 万元（占其注 册资本的87.12%）,组建“重庆固力建筑钢模租赁有限责任公司”。
4、2001年4月5日,公司第三届董事会第二次会议决议,投资4000 万元与重庆北 部仓储加工基地建设有限公司联合开发温州新城建设有限公司55号地段。
5、2001年4月5日,公司第三届董事会第二次会议决议,投资2500 万元在北京购 置房产,作为公司业务发展基地和办公场所。
6、2001年6月18日,公司第三届董事会第三次会议决议,出资3500万元（占其注 册资本的37.63%）,投资参股北京伯通科技有限责任公司。
7、2001年7月25日,公司第三届董事会第四次会议决议,出资3000万元（占其注 册资本的37.5%）,与其他7家企业发起设立“四川艺精长运超硬材料有限责任公司” 。
8、2001年8月13日,公司第三届董事会第五次会议决议,出资1900万元（占其注 册资本的95%）,投资设立“长运酒业销售有限公司”。
公司围绕“实现跨行业经营,涉足高科技领域,降低市场风险, 促进公司全面发 展”的企业发展战略,用自有资金对上面项目进行了投资 ,项目符合国家产业政策, 有利于公司的发展。
（四）其他事项：
1、公司股东北海现代投资股份有限公司（以下“北海投资”）于2001年 5月8 日与北京威萃实业有限责任公司签定《股权转让协议》, 受让该公司持有公司全部 法人股6,200,000股。本次转让已经完成,北海投资持有公司6,200,000股。
2、公司第三大股东资产新闻实业有限公司（以下称“实业公司”）于2001年5 月18日与神泉投资有限公司签定《股权转让协议》, 受让该公司持有公司全部法人 股18,600,000股,本次转让已经完成,实业公司持有公司18,600,000股。
3、截至到2002年3月31日,公司发生的关联担保情况如下：
1）公司为参股公司重庆北部仓储加工基地建设有限公司借款提供担保,重庆北 部仓储加工基地建设有限公司向华夏银行重庆分行取得流动资金借款4000万元, 期 限2001年12月25日至2002年3月25日。目前公司的担保关系已经解除,该笔借款已于 2002年4月2日归还。
2 ）公司的参股公司重庆北部仓储加工基地建设有限公司为公司提供最高余额 为2000万元的贷款担保,期限为2001年10月12日至2004年10月12日,公司向中国工商 银行重庆枳城支行取得借款2000万元,期限为2001年10月12日至2004年10月12日。
3 ）公司股东华融投资有限公司为公司向工商银行重庆市朝天门支行提供最高 余额为3000万元的贷款担保,担保期间为2001年11月30日至2004年3月30日, 公司向 工商银行重庆市朝天门支行取得一年期的担保贷款3000万元。
4、会计差错更正
公司上市前为改善财务结构,先后通过重庆涪陵国有资产经营公司、 华融投资 有限公司等划入款项,冲减了一部分账龄较长的应收账款、 其他应收款等债权项目 和处置了一些未产生效益的长期股权投资项目。
为达到上市公司规范运作要求和保证公司今后健康发展, 公司在本期对以前年 度的会计差错予以更正,更正上述会计差错所形成的债权由各大股东协议承担,并以 现金购买了上述债权,其中：重庆涪陵国有资产经营公司收购公司债权7132.67万元, 华融投资有限公司收购公司债权7998.25万元。
公司本期对上述会计差错更正中,已调整有关的债权、债务及其他相关项目,其 中：更正1998年度利润分配错误中,调增未分配利润2046.00万元,调增盈余公积272. 42万元,上述更正利润分配错误进行了追溯调整。
5、公司所属的独立二级核算单位涪陵造船厂因三峡移民迁建的影响,生产经营 活动已基本停止。涪陵造船厂的原主要任务是为公司提供船舶建造和维修服务, 不 以盈利为目的,所以对公司的经营业绩未造成重大影响。
（五）重要事项：
公司收购资产的简要情况及进展：
1）2001年8月13日, 公司三届五次董事会审议通过了《拟收购涪陵长江大桥议 案》,该议案需提交股东大会审议批准。至2002年3月31日, 双方就一些原则性问题 未达成一致意见,故该议案一直未提交股东大会审议,目前尚无进展。
2）2001年8月1日,公司与重庆华贸国有资产经营有限公司签订了《兼并协议书》 ,2001年8月13日, 公司第三届五次董事会审议通过了《兼并重庆市纺织品批发公司 方案》。至2002年3月31日,重庆市纺织品批发公司兼并前的审计工作已经完成, 资 产评估工作已接近尾声,正报有关部门审核批准。
上述事宜详见2001年8月15日的《中国证券报》和《上海证券报》。
3）2001年9月21日, 公司与四川省港航开发有限责任公司签订了《关于实施整 体重组四川省轮船公司的协议》,同日,公司第三届六次董事会审议通过了《全面重 组四川省轮船公司议案》, 同意以承债方式整体接收和全面重组四川省轮船公司（ 详见2001年9月27日的《中国证券报》和《上海证券报》）。目前,公司正在进行重 组前的审计和评估工作。
4）由于公司所属涪陵造船厂是三峡工程淹没全迁企业,为了避免重复投资和缩 短建设周期,公司董事会提出了上市后拟兼并重庆船厂的方案并已经公司1999 年股 东大会审议通过。根据重庆市经委渝经发〖2000〗141号文通知精神,同意公司上市 后兼并重庆船厂。公司股票发行上市后,成立了重庆船厂兼并工作领导班子,对重庆 船厂进行了全面的清理整顿工作。目前,清理整顿工作已经结束,正在进行兼并前的 审计和评估工作,一些涉及职工福利、 资产处置政策性问题正在与有关部门磋商和 上报审批中。
五、发行人新股上市以来的二级市场走势
公司A股发行价格为6.18元/股,发行市盈率为29.62倍（全面摊薄）。
公司股票于2001年1月9日在上海证券交易所上市流通。上市交易首日开盘价14. 50元,收盘价15.28元,以收盘价计算的涨幅为247.2%,这一涨幅相当于当时深沪市场 新股首日交易的平均涨幅,显示发行定价基本合理。
自2001年1月9日至2002年4月10日之间交易日中,公司二级市场价格最高21. 36 元/股,最低9.91元/股,平均价格15.87%元/股,最近20个交易日的均价为12.17元/股。 自股票上市以来,公司的二级市场价格基本上随大盘走势涨跌,价格定位在15—19元 /股之间,获得了市场的认可。相对于上述二级市场价格走势, 说明经主承销商与发 行人确定的发行价格较为合理。
六、证券公司内部控制的执行情况
联合证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立了与投资银行业 务有关的业务控制制度,公司内部各部门之间严格遵循内部防火墙原则,投资银行部 门与公司研发部门、经纪部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行了有 效的隔离。
联合证券建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度, 设立了公司证券 发行上市立项审核小组、证券发行上市辅导小组、证券发行内核小组、投行技术部、 投行市场部,对项目立项、辅导、材料制作、 材料申报等业务环节进行全过程跟踪 监督,并对项目当中存在的财务和法律方面的重大问题审核把关、讨论解决。
联合证券在承销该公司本次发行股票前后未发现有内幕交易和操纵市场的行为。
联合证券有限责任公司
二00二年四月三十日
