第一章总则

    第一条为规范重庆长江水运股份有限公司（以下简称＂公司＂）股东大会运作, 提高股东大会议事效率及决议水平,保障股东合法权益,保证股东大会依法、依《公 司章程》行使职权,保证股东大会会议程序和决议内容合法、有效,根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及本公司章程的规定, 特制定本 规则。

    第二条本规则所涉及之术语之含义及未载明之事项均适用公司章程之规定, 不 以公司的其他规章作为解释和援引的依据。

    第二章股东大会的性质和职权

    第三条股东大会由全体股东组成,是公司最高权力机构。参加股东大会会议,并 参与股东大会议案的审议及表决是股东依法行使权力的主要途径。公司董事会应严 格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定,认真、 按时组织 好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任, 不得阻碍股东 大会依法履行职权。

    第四条股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对公司发行债券作出决议；

    （十）对公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第五条股东大会应当在《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规规定的范 围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。

    第三章股东大会的召开

    第六条股东大会由董事会召集, 董事会应当在会议召开三十日以前（不包括开 会当日）通知公司股东。

    股东大会会议通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （五）会务常设联系人姓名,电话号码。

    第七条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因特 殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延 期召开股东大会的,不得变更通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。

    第八条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东 出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权,应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章；

    （七）委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。

    第九条投票代理委托书在会议召开的二十四小时以前提交公司董事会秘书, 或 者交公司指定的地方（具体在会议通知中规定）。该等投票代理委托书应至迟于股 东大会会议召开前24小时置备于公司住所或会议召开地,供与会股东或股东代理人、 董事、独立董事、监事查阅。

    第十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理他 人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    第十一条法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 委托股东单 位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证。

    第十二条出席会议人员的签名册由公司负责制作, 签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第十三条股东大会分为股东年会和股东大会临时会议,股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

    第十四条有下列情形之一的, 公司应于有关事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程所定人 数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    第十五条年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金的投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第十六条股东大会会议的筹备工作在董事长领导下, 董事会秘书负责具体筹备 事宜。

    第四章关于监事会、独立董事或股东提议召开临时股东大会

    第十七条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称＂提 议股东＂）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会提 出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证其提案内容符合法律、 法规和《公司章程》的规定。

    第十八条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开临时股东 大会的通知。如果董事会没有依本条规定发出通知, 监事会可以在董事会收到监事 会的提议三十日内自行召集股东大会。

    第十九条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案, 董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会, 并在收到书面提议后十五日内将反馈 意见通知提议股东。

    董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定, 应当做出 不同意召开股东大会的决定。

    第二十条如果董事会不同意召开股东大会, 提议股东可在收到反馈意见通知之 日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。 董事会未在收到书面提议后十五日内将反馈意见通知提议股东的,视为不同意,提议 股东可在反馈通知期限届满之日起十五日内决定放弃或自行发出召开股东大会的通 知。

    第二十三条 超过二分之一以上的独立董事（以下简称＂提议独立董事＂）有 权向董事会提请召开股东大会, 董事会应于收到提议之日起十日内召集董事会临时 会议,将该等提议作为董事会议案进行表决。若该等议案未能通过,董事会应于发布 董事会决议公告时,同时公告独立董事提出的前述议案。

    第五章 股东大会的议事内容及提案

    第二十四条 年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项 ,临时股东大 会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对属于本规则第十五条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一 个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

    第二十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案,股东大会应对具体的提案作出决议。

    第二十六条 对年度股东大会,持有或者合并持有发行在外有表决权股份总数百 分之五以上的股东或者监事会有权向公司提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 规则第十五条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并 由董事会审核后通知股东；本规则第十五条所列事项以外的提案, 提案人可以提前 将提案递交董事会并由董事会通知股东,也可以直接在年度股东大会上提出。

    第二十七条 股东大会临时提案应当符合下列条件：

    （一） 内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围；

    （二） 有明确的议题及具体的决议事项；

    （三） 以书面形式提交送达董事会。

    第二十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照《公司 章程》及本规则前条的规定,按以下原则对年度股东大会股东临时提案进行审核：

    （一） 关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。 如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定, 并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    第二十九条 董事会审查同意的股东提案应列入股东大会议程,并通知所有股东。 决定不列入会议议程的股东提案,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案 内容和董事会说明在股东大会结束后与股东大会决议一并存档保存。

    第三十条 提案股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议的,可以依本规则第五章规定请求召集临时股东大会。

    第三十一条 对监事会提出的股东大会提案,董事会应当将其提交股东大会审议。

    第六章 股东大会的议事规定

    第一节 一般议事规定

    第三十二条 股东大会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事 长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议, 董事长也 未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出 席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应 当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第三十三条 股东大会或临时股东大会召开时,董事长应向股东大会宣布到会的 各位股东及股东代理人的情况、其所代表的有表决权股份的情况, 以及是否符合公 司章程规定。

    第三十四条 股东大会按会议议程顺序对议题和提案逐项进行审议。

    第三十五条 股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明股东的观点, 对 报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询, 要求报告人予以解释清楚 （除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的之外）。

    第三十六条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告。

    第三十七条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告,内容包括：

    （一） 公司财务的检查情况；

    （二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    第三十八条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式,董事会应制作 股东大会表决票,载明会议审议事项和表决意见表示方式。 每个股东（包括股东代 理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股 东大会采用记名方式投票表决。在会议主持人的主持下,每一项提案审议完后,由股 东在表决票上对该提案作出表决意见。

    第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 普通决议应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议应由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

    第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一） 董事会和监事会的工作报告；

    （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三） 董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法；

    （四） 公司年度预算方案、决算方案；

    （五） 公司年度报告；

    （六） 除法律、 行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过之外的其他 事项。

    第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一） 公司增加或减少注册资本；

    （二） 发行公司债券；

    （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

    （四） 公司章程的修改；

    （五） 回购本公司股票；

    （六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需 以特别决议通过的其他事项。

    第四十二条 股东大会对列入议事日程的提案不得以任何理由搁置或不予表决。 股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。

    第四十三条 对股东大会表决票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点, 并由清点人代表当场公布每一审议事项的表决结果。

    第四十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过,并应当在会 上公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当及 时点票。

    第四十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一） 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    （二） 召开会议的日期、地点；

    （三） 会议主持人姓名、会议议程；

    （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五） 每一表决事项的表决结果；

    （六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七） 股东大会认为或公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第四十七条 股东大会记录由出席会议的股东（包括股东代理人）、董事、 记 录员和董事会秘书签名。

    第四十八条 除会议记录外,股东大会应同时对所审议事项作出简明扼要的会议 决议,决议应在会议结束前宣读,并由到会的全体董事签字。

    第四十九条 股东大会会议记录、决议、表决票等会议文件作为公司档案,由董 事会秘书保存。

    第二节 特别议事规定

    第五十条 董事候选人、 股东代表出任的监事候选人名单由董事会以提案的方 式提请股东大会决议,名单上列明候选人提出人。

    第五十一条 董事候选人、股东代表出任的监事候选人由股东、董事、 监事提 出。提名人应向董事会提供其提出的侯选人简历和基本情况。提名人有关提名董事 和监事候选人的意图、候选人的简历和基本情况, 应当在董事会召开三十天前提交 董事会。董事会应在股东大会上向出席会议的全体股东提供候选人简历和基本情况。

    第五十二条 由职工代表出任的监事,由公司职工代表大会提出侯选人名单, 经 职工民主选举产生。公司职工代表大会应当向董事会提供其提出的监事侯选人简历 和基本情况资料。

    第五十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决,以普通决议通过。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。

    第五十四条 公司与关联方的关联交易总额在3,000万元以上或占公司最近经审 计净资产值的5%以上（含5%）,应经股东大会批准。关联交易总额低于3,000万元或 所占比例没有达到5%,但国家法律法规规定由股东大会审议批准的关联交易事项,应 提交股东大会审议。

    公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的, 以其在此期间交易的累计 数量计算。

    第五十五条 与某一关联交易有关联关系的股东不应当参与该关联交易事项的 表决,其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 董事会应就每一关联交易 提案单独制作表决票, 每一关联交易事项的表决票只发给与该关联交易事项没有关 联关系的股东投票。每一关联交易事项的表决结果应单独清点。

    在股东大会审议有关关联交易事项时,主持人应向股东大会说明关联情况,说明 关联股东回避情况。每一关联交易事项的决议, 应当由出席股东大会的非关联股东 所持表决权的三分之二以上通过,方可生效。

    第五十六条 对董事会认定其为关联股东及安排其回避投票表决持有异议的股 东,可以要求说明其有权参与投票表决的理由。 如有股东认为有关联股东应当回避 投票表决而董事会没有安排该关联股东回避的, 股东可以要求董事会就该关联股东 是否存在关联关系及是否应回避作出说明。就认定关联关系或关联股东的投票表决 权发生争议的, 由有争议关联股东以外的其他股东以简单多数投票表决是否构成关 联关系和应否回避,经其他股东表决认为构成关联关系和应回避的,有争议的关联股 东应当回避表决,其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 其他股东表决 前,有争议的关联股东有权要求对有关情况作出说明。

    第五十七条 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项 投票的, 或者有争议的关联股东对其他股东表决认为其构成关联交系和应回避有异 议的,有权就相关决议根据《公司章程》有关规定向人民法院起诉。

    第五十八条 公司拟进行的对外担保、对外投资、 购买股票债券等风险投资涉 及金额达到公司最近经审计的财务报表中净资产的10%以上（不含10%）的, 须由股 东大会批准后方可实施；交易事项总额所占比例没有达到10%,但国家法律法规规定 由股东大会审议批准的,应提交股东大会审议批准。 公司在连续十二个月内对同一 交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计算。

    第五十九条 董事会实施购买或出售资产,应当遵守有关法律、 行政法规的规 定,对达到下列标准之一情形的,董事会应当按照有关规定组织专家、专业人员进行 评审,并由公司股东大会作出决定：

    （一） 购买或出售的资产总额占公司最近经经审计后总资产的50%以上；

    （二） 购买或出售的资产净额（资产扣除所承担的负债）占公司最近经审计 后净资产的比例达50%以上；

    （三） 购买或出售资产相关的利润占公司最近经审计后利润的50%以上。

    在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的, 以其累计数计算购买或 出售的数额。

    第六十条 公司与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同,须经股东大会以特别决议批准。

    第七章 股东大会决议的执行和信息披露规定

    第六十一条 股东大会形成的决议,由董事会负责组织贯彻, 并按决议的内容和 责权分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项, 直 接由监事会召集人组织实施。

    第六十二条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。 监事会实施的事 项,由监事会向股东大会报告,监事会认为必要时也可先向董事会通报。

    第六十三条 公司股东大会召开后,应按公司章程和国家有关法律及行政法规进 行信息披露,信息披露的内容按有关法规规定要求由董事长负责审查,并由董事会秘 书依法具体实施。

    第六十四条 公司需向社会公众披露信息的指定媒体为《中国证券报》,也可以 根据需要同时在中国证监会批准的其他新闻媒体上发布。

    第八章 附则

    第六十五条 本规则所称＂以上＂、＂以内＂、＂以下＂,都含本数；＂不满＂、 ＂不足＂、＂以外＂、＂大于＂不含本数。

    第六十六条 本规则由董事会制定,经股东大会审议批准后生效。董事会应随着 公司经营管理的发展和股东大会运作的实践不断完善本规则, 如发现本规则与《公 司章程》或有关法律法规的规定不符时,应及时作出修订,修改后的规则提交股东大 会审议批准后生效。

    第六十七条 本规则中未予规定的事宜,依照《公司章程》和有关法律法规的规 定执行。

    第六十八条 本规则由董事会负责解释。