第一章 总则

    第一条 为了适应重庆长江水运股份有限公司（以下简称＂公司＂）的规范运 作,维护公司利益,提高董事会工作效率和科学决策能力, 保障董事会议事程序及决 议的合法性、规范化,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,特制定本规则。

    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构,对股东大会负责。董事会负责经营 和管理公司的法人财产,维护公司和全体股东的利益 ,负责公司发展目标的制订和重 大经营活动的决策。董事会行使法律法规、《公司章程》、股东大会赋予的职权, 作为经营决策中心,在股东大会闭会期间,在股东大会赋予的职权范围内, 对内管理 公司事务,对外代表公司。

    第三条 董事会全体成员及董事会秘书应谨慎、认真、勤勉地行使法律、 法规 和《公司章程》所赋予的权利,履行诚信、勤勉的义务；遵守法律、 法规和《公司 章程》的规定,忠实履行职责,维护公司利益。

    第二章 董事会职责

    第四条 董事会依据法律、法规、公司章程及本规则的规定享受并行使职权。

    第五条 董事会行使下列职权：

    （一） 负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    （二） 执行股东大会的决议；

    （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

    （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七） 制订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立和解散方案；

    （八） 制订公司的中、 长期发展规划和重大项目的投资方案（包括重大资产 购买及出售方案）；

    （九） 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （十） 决定公司年度借款总额,决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对其 控股的公司的贷款年度担保总额度；

    （十一） 决定董事会工作机构和公司内部管理机构以及非法人分支机构的设 置；

    （十二） 制定公司的基本管理制度；

    （十三） 制订公司章程的修改方案；

    （十四） 制订公司专职董事报酬和公司兼职董事津贴的标准；

    （十五） 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十六） 在股东大会召开前,向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票 权征集应采取无偿的方式进行,并应依据公司章程的规定向被征集人充分披露信息；

    （十七） 管理公司信息披露事项；

    （十八） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十九） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （二十） 提名下一届董事会候选人,根据子公司章程向子公司股东会推荐其董 事会、监事会成员等；

    （二十一） 提名独立董事候选人,但须先征得被提名人本人的同意；

    （二十二） 法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。

    第三章 董事职责

    第一节 董事的一般职责

    第六条 董事依据法律、法规、公司章程及本规则的规定享受并行使职权。

    第七条 董事应承担以下义务和职责：

    （一） 代表并根据公司和全体股东最大利益,对公司忠实、勤勉、诚实地履行 职责；

    （二） 应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守公开作出的承诺；

    （三） 认真履行职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定；

    （四） 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

    （五） 公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益, 不得利用内幕信息 为自己或他人谋取利益；

    （六） 认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营情况；

    （七） 亲自行使被合法赋予的公司管理权限,不得受他人操纵；非经许可不得 将其管理处置权转授他人行使；

    （八） 以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见；确实无法 亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托董事的意愿代为投票,委托董 事应独立承担法律责任；

    （九） 接受监事会的监督和合法建议；

    （十） 积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关 法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识；

    第八条 董事对公司承担竞业禁止义务,即董事不得为自己或他人进行属于公司 营业范围内的行为, 并且不能兼任其他同业单位的经理人或董事（与本公司有产权 关系的除外）。但如果向董事会说明其行为的重要内容,并取得许可,董事可以在不 违背法律、法规、公司章程规定的前提下解除竞业禁止的限制。

    第二节 独立董事的职责

    第九条 独立董事除享有法律、法规、公司章程及本规则赋予董事的职权外,还 具有以下特别职权：

    （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据；

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第十条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第十一条 独立董事应当对公司的如下重大事项发表独立意见：

    （一） 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、 提名、任免董事；

    2、 聘任或解聘高级管理人员；

    3、 董事、高级管理人员的薪酬；

    4、 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款；

    5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、 公司章程规定的其他事项。

    （二） 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三） 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第十二条 独立董事可在股东大会召开前,向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行, 并应依据公司章程的规定向被征集人充 分披露信息。

    第十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供下列必要 的条件：

    （一） 公司及董事会应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须 经董事会决策的事项, 董事会必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 的资料。董事会向独立董事提供的资料,董事会秘书及独立董事本人应当至少保存5 年。

    （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事 宜。

    （三） 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

    （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    （六） 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照法律、法规及公 司章程的规定对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见。

    第十五条 除出现《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项 予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    第四章 董事会的职能部门

    第十六条 董事会根据需要,设立战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会等职能部门,分别负责管理公司的发展投资工作、财务审计工作、 董事会提名工作、薪酬及考核工作。

    董事会的上述职能部门对董事会负责。

    各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

    第十七条 董事会根据需要,设立战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会等职能部门,分别行使下列职责：

    （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议；

    （二）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2） 监督公司的内部审计制度及其实施；（3 ）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

    （三）提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、 经理人员的选择标准和程 序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人 和经理人选进行审查并提出建议。

    （四）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1 ）研究董事与经理人员考核的标 准,进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第十八条 董事会的上述职能部门由董事会选任的董事组成。其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上的比例并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第十九条 董事会的上述职能部门依据法律、法规、 《公司章程》及本议事规 则通过会议等形式行使职权、开展工作。

    第二十条 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    第二十一条 上述职能部门的职权、工作规则等由董事会决定。

    第五章 董事会会议的召集

    第一节 一般规定

    第二十二条 董事会的工作方式为召开董事会会议。 董事会会议分为定期会议 和临时会议。

    定期会议每年至少召开四次,由董事长负责召集。 董事会秘书于会议召开十日 前以书面通知全体董事,并同时抄送监事会。

    临时会议由董事长负责召集。董事会秘书应于会议召开五日前以书面通知全体 董事,并同时抄送监事会。

    第二十三条 在保障董事充分表达意见且具备本议事规则条件的前提下,董事会 临时会议可以采用书面议案传真表决方式进行表决,并由参会董事签字。

    董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有 董事,并提供足够的资料 ,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务 进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应 予以采纳,并应于相关会议记录中载明上述事实。

    第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一） 会议日期和地点；

    （二） 会议期限；

    （三） 事由及议题；

    （四） 会议报到和有关委托事项；

    （五） 发出通知的日期。

    第二十五条 有下列情形之一的,董事会应在十个工作日内召集临时董事会会议：

    （一） 董事长认为必要时；

    （二） 三分之一以上董事联名提议时；

    （三） 监事会提议时；

    （四） 总经理提议时；

    （五） 二分之一以上独立董事提议时。

    第二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事（其中至少包括一名独立 董事）出席方可举行。

    第二节 董事会会议议题的确定

    第二十七条 依据《公司章程》及本议事规则提议召开董事会会议的董事、 独 立董事、总经理、监事会应于提议召开董事会会议时同时向董事长或董事长指定的 董事书面提出董事会会议议题事项。

    第二十八条 董事长或董事长指定的董事在确定董事会会议议题时,应主要考虑 或参考下列事项：

    （一） 最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

    （二） 上一次董事会会议确定的事项；

    （三） 董事长认为必要的,或三分之一董事联名提议的事项；

    （四） 监事会提议的事项；

    （五） 总经理提议的事项；

    （六） 公司外部因素影响必须作出决定的事项；

    （七） 董事长认为必要的其他事项。

    董事长或董事长指定的董事有权根据不同提议者提议的议题事项, 对会议审议 事项作出适当的归纳、合并等。

    第二十九条 各议案应以书面形式制订,内容应简明、真实、准确、完整, 结论 应明确。

    关于投资、募集资金使用等议案应附有可行性报告。各项议案应于董事会会议 召开15日以前提交董事长或董事长指定的董事审查。

    书面议案经董事长审查合格,应交由董事会秘书分发董事。

    第六章 董事会的议事规定

    第一节 一般事项议事规定

    第三十条 董事会由董事长主持。有本议事规则第二十八条第（二）、（三）、 （四）、（五）项所列情形之一,而董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长 或者一名董事代其主持临时董事会会议；董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人 员代其行使职责的, 可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责 主持会议。

    第三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、 权限和有效期 限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    委托书应当载明代理董事的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

    第三十二条 对每一议案,参加董事会会议的每一董事享有一票表决权。

    第三十三条 董事会会议的表决方式为：举手表决。董事会作出决议,必须经全 体董事的过半数通过。

    第三十四条 董事会会议召开时,首先由会议主持人宣布会议议题, 并根据会议 议题主持会议。会议对审议事项应逐项讨论和表决。

    第三十五条 会议主持人应当认真主持会议,充分听取到会董事的意见, 控制会 议进程、提高议事效率和决策的科学性。

    会议主持人可根据具体情况,规定每位与会董事的发言时间、 发言次序和发言 次数,并应保证董事享有充分的发言权。每位与会董事享有同等发言权,并应有相同 的发言时间和发言次数,但会议主持人因主持会议进行发言的除外。 会议主持人行 使发言权的次序应排列在全体与会董事每轮发言的最后。

    在规定发言时间内,董事发言不得被无故打断。

    会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

    第三十六条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特 殊情况下需增加新的议题或事项时, 应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临 时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时, 董事长或会议主持人可启 用表决程序对是否新增新的议题或事项进行表决。

    第三十七条 董事连续两次未能亲自、也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换； 独立董事连续三次未亲自出席 董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    第三十八条 公司的监事、经理列席董事会会议,会议召集人认为必要时, 可以 邀请公司顾问及提案人员出席会议。

    第三十九条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。 这些费用包括董事 由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费 等费用。

    第四十条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时,应本着对公 司认真负责的态度,对所议事项充分表达个人的建议和意见,并对其本人的表决承担 责任。

    第四十一条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时,为了详尽了解其要点 和过程情况,可要求承办部门负责人列席会议,听取和询问有关情况说明或听取有关 意见,以利正确作出决议；列席会议的非董事成员不介入董事议事,不得影响会议进 程、会议表决和决议。

    第四十二条 董事会讨论重大问题,如有相持意见, 由会议主持人决定是否暂缓 表决,待进一步调查研究后,提交下次会议表决。

    第四十三条 董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题方案,可 以要求承办部门予以说明,或将方案退回负责人员,不予表决, 但应于董事会公告中 对该等事实予以披露。

    第四十四条 董事会决议以投票或举手方式进行表决,每名董事有一票表决权。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    第四十五条 董事会会议应当有记录,由董事会秘书负责安排, 会议记录由出席 会议的全体董事、董事会秘书和记录人员签字确认。出席会议的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会秘书要认真安排组织记录和整理 会议所议事项,以作为日后明确董事责任的重要依据。

    第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三） 会议议程；

    （四） 董事发言要点；

    （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权 的票数）。

    第四十七条 除会议记录外,董事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会 议决议,决议应在会议结束前宣读,并由到会的全体董事签字（包括代理董事的签字） 。

    第四十八条 董事会会议记录和决议作为公司档案,由董事会秘书保存, 保存期 限为二十年。

    第四十九条 监事列席董事会会议,可就有关议题发表意见,但无表决权。 对董 事会议事程序违反《公司章程》,可提出异议,要求予以纠正。

    第五十条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件,在会议有关决议内容对 外正式披露前,董事、 监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有 保密的责任和义务。

    第五十一条 董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作,包括 安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议 和纪要。

    第二节 特别事项议事规定

    第五十二条 公司与关联方的关联交易总额在300万元至3,000万元之间或占公 司最近经审计净资产值的0.5%（含0.5%）至5%之间的,应经董事会批准。 公司与关 联方的关联交易总额高于3,000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的,应报公 司股东大会批准后方可实施。

    关联交易总额或所占比例没有达到董事会批准权限的, 但国家法律法规规定由 董事会审议批准的,应由董事会审议批准。

    公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的, 以其在此期间交易的累计 数量计算。

    第五十三条 董事个人或者其所任职的其他企业与公司的合同、交易、安排 有关联关系时（聘任合同除外）,不论有关关联交易事项是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。

    如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在 通知阐明的范围内,有关董事视为做了本条前款所规定的披露。

    第五十四条 公司董事会就关联交易表决时,属下列情形的董事不得参与表决：

    （一） 关联交易与董事个人利益有关；

    （二） 董事个人在关联交易的关联企业任职或对该关联企业有控股权。

    除非有关联关系的董事按照前条的要求向董事会作了披露, 并且董事会不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第五十五条 公司拟进行风险投资、 资产抵押及担保类事项涉及金额或资产价 值达到公司最近经审计的财务报表中净资产的10%以内（含10%）的, 由董事会审议 批准；超过董事会审批权限和金额,应提请股东大会审议。

    公司在连续十二个月内对同一交易分次进行的, 以其在此期间交易的累计数量 计算。

    第五十六条 董事会实施购买或出售资产,应当遵守有关法律、行政法规的规定, 对达到下列标准之一情形的,由公司董事会作出决定：

    （一） 购买或出售的资产总额占公司最近经审计后总资产的50%以下；

    （二） 购买或出售的资产净额（资产扣除所承担的负债）占公司最近经审计 后净资产的比例达50%以下；

    （三） 购买或出售资产相关的利润占公司最近经审计后利润的50%以下。

    在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的, 以其累计数计算购买或 出售的数额。

    超过以上规定权限和规定范围的重大事项,董事会应当按照有关规定组织专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    第五十七条 公司进行风险投资,收购和出售资产,应经过公司有关部门进行项 目立项、项目论证,报经总经理办公会议进行项目审核后,报董事会, 经董事会专业 委员会审查评议后报董事会审批。

    第五十八条 董事会认为有必要时, 可聘请独立的专家或中介机构组成评审小 组对投资项目、抵押事项进行评估和咨询,并根据公司的发展战略、风险因素、 国 家产业结构调整的要求予以审议。

    第五十九条 公司原则上不为他人提供担保,如确实需为他人提供担保的, 应 严格执行证监会颁发的《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》；公司为 他人提供担保时必须采用反担保等必要措施防范风险。

    第三节 书面议案传真表决规定

    第六十条 同时具有下列情形的,董事会可采用书面议案传真表决方式代替召开 董事会会议之议事方式。

    （一） 二分之一以上的董事或者全体独立董事于拟召开会议日五日以前以书 面表示在拟召开会议日因正当事由无法前往公司住所地或拟举行会议地；

    （二） 拟召开之董事会会议为临时会议；

    （三） 拟审议之事项是与公司日常经营有关的事项,且时间较为紧迫。

    第六十一条 董事会在采取书面议案传真表决方式审议事项时,由董事长或董事 长指定的董事审查并确定董事会书面议案。前述书面议案在确定后应由董事长及董 事长指定的董事签署。

    进行董事会传真决议的通知由董事长或董事长指定之董事签署后, 由董事会秘 书于同日分别发送给全体董事。该等通知应与前述书面议案、表决表格及相关资料 一并发送。

    董事自传真决议通知发出之日起五日内有权以书面形式向董事会秘书提出异议。 持有异议的董事应在书面异议中陈述提出异议的理由。董事会秘书应将该等书面异 议于当日抄送给全体董事。董事长或者任何独立董事或者三分之一以上的董事对该 等异议书面表示赞同的,应视为异议事由成立。

    异议事由成立,或者三分之一以上的董事提出书面异议,或者任何独立董事提出 书面异议的, 董事会应当于该等异议提出三日内将召开董事会临时会议的会议通知 发送董事。会议召开日期应根据《公司法》、公司章程的相关规定确定。

    第六十二条 传真决议通知应包括下列内容：

    （一） 采取书面议案传真表决方式的理由及依据；

    （二） 审议事项；

    （三） 表决传回的期限；

    （四） 董事会秘书的传真号码；

    （五） 董事会认为有必要说明的其他事项。

    第六十三条 董事应于传真决议通知及书面议案传真发出之日起三日内审慎作 出表决决定,妥善填写表决表格,并传真至传真决议通知中载明的董事会秘书的传真 号码。超过传真决议通知中载明的表决传回期限传回的表决表格无效, 视为董事放 弃表决权、未参与表决,但应当公告说明。除表决表格外,董事还可将对审议事项的 书面意见一并传真给董事会秘书。前述表决表格及书面意见等作为公司档案, 由董 事会秘书保存,供有权部门及人士查阅,保存期为十年。

    第六十四条 参与书面议案传真表决的董事在将填写完毕的表决表格及书面意 见传真予董事会秘书后的三日以内将该等表决表格及书面意见的正本以特快专递方 式邮寄给董事会秘书,作为备案 ,该等文件资料亦作为公司档案由董事会秘书保存, 保存期为二十年。

    若不具备在前述期限内邮寄前述文件正本的条件, 董事也可在表决结束后返回 公司后在传回的传真件上签署姓名,作为备案。

    第六十五条 董事会审议下列事项时不得采用书面议案传真表决方式。

    （一） 制订公司增加或者减少注册资本方案；

    （二） 制订发行公司债券方案；

    （三） 制订公司的分立、合并、解散和清算方案；

    （四） 制订《公司章程》的修改方案；

    （五） 制订利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 制订董事会和监事会成员的任免方案；

    （七） 制订变更募股资金投向方案；

    （八） 制订或决定关联交易方案或事项；

    （九） 制订或决定收购或出售资产方案或事项；

    （十） 制订变更会计师事务所的股东大会议案；

    （十一） 《公司章程》、 本议事规则规定或董事会决议认定的不得书面议案 传真表决的其他事项；

    （十二） 审议独立董事关于提请召开股东大会临时会议的议案；

    （十三） 修订本议事规则。

    第六十六条 董事应向董事会秘书预留一份签字样本,董事在行使董事职权过程 中应持续使用与预留签字样本一致之签字式样。董事变更签字式样时应书面向董事 会秘书说明,并预留变更后的签字样本。

    第六十七条 参与表决董事若未在传真回董事会秘书的表决表上签署姓名的,该 表决表不得计入有效表决票数。

    第六十八条 董事会采取书面议案传真表决方式进行审议的,在传真表决通知中 载明的时间到来时, 若表示同意并将有效表决结果传真给董事会秘书的董事已达到 作出决议的法定人数,该议案即成为董事会决议,毋须再召开董事会会议加以确认。 在经书面议案传真表决方式并作出决议后, 董事长应及时将决议以书面方式通知全 体董事。董事有权于表决后的任何时间查阅董事会决议、参与表决董事传回的表决 表格及书面意见等文件、资料。

    第七章 董事会决议的执行

    第六十九条 董事会作出决议后,由总经理或董事会相应职能部门负责人组织执 行,并将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间可直接向董事长报告。 有关书面 报告材料由董事会秘书负责传送。

    第七十条 董事会会议应对会议决议的贯彻执行情况作出评价,并载入会议记录。

    第八章 董事的决议责任

    第七十一条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者 章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

    第七十二条 董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益, 股 东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。

    公司或股东有权依法、依公司章程, 并依本议事规则的规定对应负赔偿责任的 董事或公司提起诉讼。

    第七十三条 依照法律、法规要求,董事会应在会议结束二个工作日内对其形成 的决议进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露的内容真实、准确、完整、 没有虚假、严重误导性陈述和重大遗漏,并就其保证承担个别或连带责任。

    第七十四条 董事会必须保证公告信息在第一时间内送交上海证券交易所登记 和审查；公告内容在正式披露前, 董事会全体成员及其他知情人有直接责任确保该 内容的知悉者控制在最小范围内。

    第九章 附 则

    第七十五条 本规则中未予规定的事宜,依照《公司章程》和有关法律法规的规 定执行。

    第七十六条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《上海证券交易所股票上市规则》及本《公司章程》相抵触时应按以上法律、法 规执行。

    第七十七条 董事会应随着公司经营管理的发展和董事会运作的实践不断完善 本规则,如发现本规则与《公司章程》或有关法律法规的规定不符时,应及时作出修 改。本规则的修改经全体董事二分之一以上通过后生效。

    第七十八条 本规则所称＂董事＂,若无特别说明或除非上下文义另有所指, 包 括董事长、副董事长、董事、独立董事等全部董事会成员。

    第七十九条 本规则所称＂以上＂、＂以内＂、＂以下＂,都含本数；＂不满＂、 ＂不足＂、＂以外＂、＂大于＂不含本数。

    第八十条 本规则自公司第三届董事会第八次会议通过之日起施行。

    第八十一条 本规则解释权属公司董事会。

    重庆长江水运股份有限公司独立董事制度（议案）

    第一条 为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司规范运作,更好地维护公 司及广大股东的利益,依照法律法规、中国证监会的有关规定 ,结合公司实际情况, 公司制定独立董事制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,并与其所受聘的上市 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 公司根据需要,设立独立董事3名,其中至少包括一名会计专业人士。

    第四条 独立董事不得由下列人员担任：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中 任职的人员；

    （六）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有中国证监会《独立董事指导意见》所要求的独立性；

    （三）具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则；

    （四）具有基本的法律、经济、金融、证券及财务知识, 其中至少有一门要达 到一定的专业水平且工作经验在5年以上；

    （五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。

    第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况, 并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董 事会按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的, 上述内容在 股东大会决议公告中披露。

    第八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。

    除出现法律、法规和公司章程规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届 满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    第九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、 法规和公司章程规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。

    第十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。

    独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求, 认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日, 并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。

    第十一条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外, 独立董 事还具有以下特别职权：

    （一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （五）对董事会提交股东大会讨论的事项, 如需要独立财务顾问出具独立财务 顾问报告的,独立财务顾问由独立董事聘请；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

    第十二条 独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）重大关联交易；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）法律、法规、规章和公司章程规定的其他事项。

    第十三条 独立董事享有与其他内部董事同等的知情权。

    凡需经董事会决策的重大事项, 公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时, 可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会 所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。

    第十四条 公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。

    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料 等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到 证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。

    第十五条 公司给予独立董事适当的津贴。

    津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。

    第十六条 独立董事应亲自参加董事会会议,若连续三次未能亲自出席,董事会 应当建议股东大会予以撤换。

    第十七条 独立董事提出辞职或任期届满, 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。

    第十八条 任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职使公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。

    第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形, 由此造成公司独立董事达不到中国证监会《独立董事指导意见》要求的人数 时,公司应当按规定补足独立董事人数。

    每二十条 公司建立必要的独立董事责任补偿制度, 以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    第二十一条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。

    第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过后开始实施。