*ST长运_公司公告

重庆长江水运股份有限公司第三届董事会第八次会议于2002年4月1日在重庆三峡宾馆公司董事会办公室召开。会议由公司董事长陈建威主持。会议应到董事7人，实到董事5人。公司董事刘龙铸因出差委托李光炳、肖宗华因病委托李立代为出席并表决。到会的董事有陈建威、李立、李光炳、卢传祥、王为革,具有表决票共7票 ,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事申永洁、周炳智、郑霞列席了本次会议。

经与会董事认真审议和举手表决,会议一致形成如下决议：

一、审议通过了公司2001年年度报告及报告摘要；

二、审议通过了公司2001年度董事会工作报告；

三、审议通过了公司2001年度总经理工作报告；

四、审议通过了公司2001年度财务决算报告；

五、审议通过了公司2001年度利润分配预案：

经利安达信隆会计师事务所审计,公司本年度实现净利润16,266,351.97元, 加上年度未分配利润-5,218,625.13元（计提减值准备追溯调整后余额）,余下可供股东分配的利润为11,047,726.84元,提取10%的法定公积金1,116,772.68 元（按母公司可供分配的利润11,167,726.84元计算）,提取5%的法定公益金558,386.34元 ,2001年度可供股东分配利润为9,372,567.82元。

公司拟以2001年末总股本17,230万股为基数,向全体股东每10股派现金0.5元（含税）,共需派发现金8,615,000元,剩余未分配利润757,567.82 元作为公司的利润留存。本年度不进行公积金转增股本。

2001年度利润分配预案符合公司在2000年年报中披露的2001 年利润分配政策 ,2001年度实现利润用于分配的比例超过了 40%, 用现金派发股利的比例超过 50% ,2000年度报告披露未分配利润为7,568,918.12元,由于公司2001年执行新的会计政策,计提减值准备追溯调整后,2000年末未分配利润为-5,218,625.13元。

六、审议通过了公司2002年利润分配政策：

（一）2002年结束后拟分配利润一次。

（二）公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例不低于40%。

（三）分配可采用派发现金或送红股的形式, 现金股息占股利分配的比例不低于50%。

（四）2002年是否用资本公积金转增股本由公司董事会根据年末实际情况确定。

七、审议通过了公司2002年财务预算方案；

八、审议通过了公司部分高级管理人员变动的议案；

由于工作变动,解聘龙兴泽副总经理职务；根据公司生产经营和工作调整的需要,解聘熊全忠副总经理职务。

九、审议通过了公司股东大会议事规则预案（附件一）；

十、审议通过了公司董事会议事规则（附件二）；

十一、审议通过了公司建立独立董事制度预案（附件三）；

十二、审议通过了公司提名独立董事预案（附件四）；

公司董事会提名钟朋荣先生、杨松柏先生为公司独立董事候选人。

十三、审议通过了公司独立董事津贴预案；

公司独立董事津贴预案为：40,000元/年.人, 公司董事会会议期间和为公司履行独立董事职责所发生的差旅费据实报销。

十四、审议通过了公司章程修改预案（附件五）；

十五、审议通过了公司2001年度财务审计工作报酬和2002年聘请审计机构预案；

公司2001年度共付利安达信隆会计师事务所财务审计报酬32万元（不含差旅费） ,2002年公司继续聘请利安达信隆会计师事务所为审计机构,具体报酬视实际情况而定。

十六、审议通过了公司为重庆朝华科技提供担保的议案；

朝华科技（股票代码000688）是深圳上市公司, 该公司基本情况详见有关公告和定期报告。公司拟以＂互保形式＂为朝华科技提供不超过1 亿元人民币的银行贷款额度担保,担保期限以担保合同约定为准。

2001年5月,公司为朝华科技借款提供担保, 朝华科技向中信实业银行重庆分行江北支行取得流动资金借款5,000万元,该借款记入公司为朝华科技提供的1 亿元人币贷款担保额度内。

十七、审议通过了公司部分改变《补充兼并重庆船厂流动资金项目》的资金使用方式的议案；

1、招股说明书中披露的资金使用方式

补充兼并重庆船厂流动资金项目为公司募集资金使用项目之一, 该项目计划补充流动资金总额5,000万元。公司在招股说明书中曾披露：补充重庆船厂的5,000万元流动资金,着重用于高速公路护栏生产, 以适应近年重庆高速公路的发展。截止 2001年2月28日,该项目已补充资金3,528万元,完成了计划的70%。

2、拟改变的使用方式

在不改变该资金使用项目的前提下,部分改变该项目的资金使用方式。即将补充重庆船厂流动资金中用于高速公路护栏生产用流动资金中的2,700万元 ,作为出资与重庆交通投资有限公司共同设立＂重庆渝光交通设施有限公司＂的注册资本金, 渝光公司注册资本3,000万元,公司出资2,700万元,占注册资本的90%；重庆交通投资有限公司（该公司注册资本9,051.7万元,法定代表人：宋旭光, 注册地址：重庆市渝中区临江支路120号。主要经营范围：办理交通系统经营性项目的投资开发业务,办理交通系统的租赁、招标、投标业务,经济、商品信息咨询。）出资300万元, 占注册资本的10%。其余2,300万元合理分配作为重庆船厂和＂渝光公司＂生产用流动资金,但投入渝光公司的流动资金不少于该笔款项的60%。

渝光公司成立后,重庆船厂不再从事高速公路护栏工程的有关业务,只承接船舶修造的业务。渝光公司主要经营各等级公路波型梁防护栏、标志、标牌、隔离栅、标线、钢架收费棚、收费亭、电动栏木的制造、安装、维修；冷弯型材高频管的加工。

3、改变的原因和背景

1997年重庆船厂为适应市场需要,利用船厂现成的生产加工能力和技术力量,成立了重庆船厂交通设施分厂,专门承接高速公路防撞护栏的生产和安装。该产品符合国家计委、科技部1999年发布的《当前国家优先发展的高技术产业化重点领域指南（目录）》的规定。到目前为止该厂已累计完成530延公里的生产任务,实现总产值6,500多万元,质量评定全部为优良工程。1999年, 该厂被重庆市经委指定为重庆市高速公路护栏定点生产企业（渝经发〖1999〗14号）。

但由于重庆交通设施分厂不具有独立法人资格, 不具备申报和获得高速公路护栏生产和安装资质的资格,对外只能通过间接方式承接业务,由此造成中间环节增加, 费用增大,不利于提高经济效益和适应市场发展的需要。

为了适应西部大开发市场发展的需要, 为了有利于获得高速公路护栏生产与安装的专业资质,由间接转为直接面向市场,为了引进战略性投资伙伴, 着力强化专业化分工,提高竞争能力,培育公司新的经济增长点,提高公司经济效益。公司董事会决定将补充重庆船厂流动资金项目中的2,700 万元流动资金与重庆交通投资有限公司共同设立一个独立的新公司。

4、改变后对公司的影响

国家实施西部大开发战略以后, 重庆市内外的高速公路护栏生产和安装市场发展空间广阔,在2010前将建成渝黔路、渝合路、渝南路等九条高速公路,合计1, 105 公里,折合需护栏4,420延公里。根据重庆市政府对高速公路建设的有关规划和＂渝光公司＂的生产能力,预计＂渝光公司＂以后每年将承接450-500延公里高速公路护栏工程,完成销售收入4,600万元,实现利润总额300万元以上, 由此也将为公司带来较高的投资回报。

十八、审议通过了公司设立＂科技产业投资管理部＂的议案；

十九、审议通过了关于召开2001年度股东大会的议案,具体事宜如下：

（一）会议时间：2002年5月18日上午

（二）会议地点：重庆三峡宾馆

（三）会议审议事项：

1、公司2001年年度报告及报告摘要；

2、公司2001年董事会工作报告；

3、公司2001年监事会工作报告；

4、公司2001年度财务决算报告；

5、公司2001年度利润分配预案；

6、公司2002财务预算方案；

7、公司股东大会议事规则的议案；

8、公司设立独立董事的议案；

9、公司建立独立董事制度议案；

10、公司独立董事津贴预案；

11、公司章程修改提案；

12、公司2001年度财务审计工作报酬和2002年聘请审计机构预案；

13、公司为朝华科技提供担保的议案。

14、公司部分改变《补充兼并重庆船厂流动资金项目》的资金使用方式的议案；

（四）出席股东大会人员

1、截止2002年4月30日下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,因故不能出席会议的股东,可授权委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后）；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、独立董事候选人。

（五）会议登记事项

1、会议登记办法：法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2002年5月17日8：00--11：30,14：00--17：30。信函登记以收到邮戳为准。

3、登记地点：重庆长江水运股份有限公司董秘处

4、本次股东大会会期半天,与会股东住宿、交通费自理。

5、公司办公地址：重庆市渝中区陕西路1号重庆三峡宾馆18楼

邮编：400011

联系人：饶正力庞勇

联系电话：（023）6380021763819926

传真：（023）6381970863819926

特此公告

重庆长江水运股份有限公司董事会

二ОО二年四月一日

重庆长江水运股份有限公司独立董事提名人声明

提名人重庆长江水运股份有限公司董事会现就提名杨松柏、钟朋荣为重庆长江水运股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与重庆长江水运股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的, 被提名人已书面同意出任重庆长江水运股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合重庆长江水运股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆长江水运股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括重庆长江水运股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：重庆长江水运股份有限公司董事会

2002年4月1日

独立董事候选取人简历如下：

钟朋荣：男,1954年5月出生,汉族,中共党员,中南财经大学硕士,教授。曾担任浠水县政府、县民政局民政干事,湖北省外贸学校教师,中央财经大学、中南财经大学教授,中央办公厅调研室处级调研员,现任北京视野咨询中心主任。

杨松柏：男,1962年9月出生,汉族,中共党员,中南财经大学硕士研究生,注册会计师,高级经济师、高级会计师。曾担任湖南省岳阳钢球厂会计、国家财政部财税体制改革司主任科员、中南财经大学会计系讲师、海南机场股份有限公司审计、海口美兰国际机场合同核算、香港华海有限公司投资管理工作, 现任新创维电器（深圳）有限公司副总经理兼财务副总监。

重庆长江水运股份有限公司独立董事候选人声明

声明人钟朋荣,作为重庆长江水运股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与重庆长江水运股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括重庆长江水运股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：钟朋荣

二00二年四月一日