重庆长江水运股份有限公司第三届监事会第四次会议于2002年4月1日下午在重 庆三峡宾馆会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。

    会议由监事会召集人申永洁先生主持，形成了如下决议：

    一、审议通过了公司2001年年度报告及其摘要；

    二、审议通过了修订后的公司监事会议事规则；

    三、审议通过了公司2001年年度监事会工作报告；

    1、公司依法运作情况， 监事会列席公司历次董事会并认为：公司董事会认真 履行职责，决策程序合法，并严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》 、《公司章程》及国家相关法律法规进行规范运作，进一步完善了各项管理制度和 内部控制制度，建立了良好的内控机制；认真执行股东大会决议；公司董事及高级 管理人员勤勉尽责，没有发现有违反国家法律法规和公司章程或损害公司利益的行 为。

    2、公司财务情况，监事会对公司的财务状况进行了检查并认为：2001 年年度 财务结构合理，财务状况良好，年度财务报告能够真实、客观、准确在反映公司财 务状况和经营成果，利安达信隆会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计 报告。

    公司本年度实现的净利润与上年有所下降，公司董事会已对此进行了说明，监 事会认为此说明基本反映了公司的实际情况。

    3、公司募集资金使用情况， 监事会对公司募集资金管理和使用情况进行了检 查，监事会认为：公司对募集资金实行集中统一管理，对募集资金的使用根据其用 途执行了严格的审批制度，募集资金实际投资项目均按照公司招股说明书承诺执行， 部份项目已经产生了较好的经济效益。

    4、公司兼并重组情况，监事会认为：报告期内， 公司董事会对《兼并重庆船 厂的议案》、《兼并重庆市纺织品批发公司议案》、《全面重组四川省轮船公司的 议案》，初步完成兼并、重组前的审计和资产评估工作。有关手续事宜正在办理之 中，未发现内募交易或损害公司利益的行为。

    5、报告期内，公司没有关联交易行为。

    四、审议通过了公司2001年度财务决算报告及2002年度财务预算方案；

    五、审议通过了公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策；

    六、审议通过了公司2001年度财务审计工作报酬和2002年聘请审计机构预案；

    七、审议通过了公司为朝华科技（集团）股份有限公司提供担保的议案；

    八、审议通过了公司改变《补充兼并重庆船厂流动资金项目》部份资金使用方 式的议案。

    特此公告

    

重庆长江水运股份有限公司监事会

    二ОО二年四月一日

     重庆长江水运股份有限公司监事会议事规则

    第一章总则

    第一条为了规范监事会的议事行为，确保依法履行职责，维护公司及全体股东 的合法权益。根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》以及国家相 关的法律、法规，制定本规则。

    第二条公司监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责并报告工作。

    第二章监事会的职责

    第三条监事会依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规，对公司董 事、总经理和高级管理人员以及公司生产经营活动、财务状况实施监督检查。具体 行使下列职责：

    （一）检查公司的财务状况，了解公司生产经营情况，对公司财务报表、文件 和数据的真实性、合法合规性提出意见，必要时可以向董事、总经理及职能部门提 出质询；

    （二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监 督；

    （三）当董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规和公司章程的 行为或损害公司利益时，要求其予以纠正。必要时可以向董事会或股东大会反映， 也可以直接向证券监督机构及其他有关部门报告；

    （四）对涉及数额大的投资、融资担保、抵押、转让、收购、兼并、关联交易、 合并分立等事项进行监督；

    （五）对公司内部控制制度的建立完善和执行情况进行监督；

    （六）提议召开临时股东大会；

    （七）列席董事会会议，必要时列席公司经营管理层会议，并获取会议资料；

    （八）公司章程规定或股东大会赋予的其他职责。

    第四条监事会履行职责，必要时可以独立聘请律师事务所、会计师事务所等中 介性机构给予帮助，其费用由公司承担。

    第五条监事会监督检查重要事项应作监督检查记录。监事会的监督记录以及进 行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重 要依据。

    第六条监事会履行职权责，应坚持实事求是、遵守法律、法规和公司章程的规 定，忠实履行监督职责，维护公司和股东的合法权益，监事不得利用职权谋取私利， 不得泄露公司的商业秘密和其他生产经营管理工作秘密。

    第三章监事会召集人及其职责

    第七条公司监事会由三名监事组成，其中设监事会召集人一人。

    第八条监事会召集人由公司监事担任，以全体监事的三分之二以上（含三分之 二）选举产生和罢免。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代 行其职责。

    第九条监事会召集人负责主持监事会的工作，行使下列职责：

    （一）召集和主持监事会会议；

    （二）监督和检查监事会决议的实施情况；

    （三）审定、签署监事会的报告和文件；

    （四）代表监事会向股东大会报告监事会的工作；

    （五）组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施；

    （六）应由监事会召集人办理的其他工作。

    第四章监事会会议

    第十条监事会的议事方式是召开监事会会议，监事会会议应严格按照《公司法》 、《上市公司治理准则》和《公司章程》及国家相关法律法规的程序进行。“ ”

    第二十一条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会。提议股 东发出召开临时股东大会的通知内容应当符合以下规定：

    1、提案内容不得增加新的内容， 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    2、会议地点应当为公司所在地。

    第二十二条监事会或者股东自行召集并举行会议的，召集的程序应当尽可能与 董事会召集股东会议的程序相同，公司董事会应给予必要协助，并承担会议费用。

    第十一条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会每年至少召开四次 定期会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会定期会议， 因故不能如期召开应公告说明原因。

    经监事会召集人或二分之一以上监事提议时，可召开临时监事会会议。 临时 监事会会议应在会议召开前五日将会议通知以书面或传真方式送达全体监事。

    第十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。

    第十三 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 如有必要， 可邀请董事长、董事、总经理或其他高管人员，内部及外部审计人员列席会议，回 答所关注的问题。

    第十四条 监事会会议应当由监事本人出席， 监事因故不能出席监事会会议 的，可书面委托其他监事代为行使表决权。监事未出席监事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

    第十五条 在发生股东大会或职工选举更换监事的情况时， 其后召开的第一 次监事会由新任监事和余任监事出席，如有必要，可以请前任监事列席该次会议。 在更换的监事包括监事会召集人的情况下，其后召开的第一次监事会由一名余任监 事主持，该次会议应选举出新监事会召集人。在全体监事同时更换的情况下，其后 召开的第一次监事会由新任监事协商派一名监事主持会议，该次会议应选出新的监 事会召集人。

    第十六条 在特殊情况下，监事会会议所议事项可以采取传真方式进行， 但 应将议事过程做成记录并由所有出席会议的监事签字。

    第十七条 监事会定期会议的主要议题：

    （一）审议公司年度、期中报告及其摘要以及财务报告， 从监事会角度提出 监事会的分析和建议；

    （二）审议公司重大投资、融资担保、收购兼并，关联交易、 合并分立等事 项；

    （三）审议公司董事、 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时的诚信尽 责情况和对有关法律、法规、公司章程、股东大会决议的执行情况；

    （四）审议监事会工作报告或认为应当向股东大会报告的其他重大事项。

    （五）审议其他有关重大监督事项。

    第十八条 监事会临时会议的主要议题：

    （一）最近一次董事会和股东大会决议的事项；

    （二）上一次监事会会议确定事项的办理情况；

    （三）审查公司经营报告期的财务决算报告情况， 从监督角度提出意见或建 议；

    （四）对公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、 公司 资产质量和保值增值情况进行分析评价；

    （五）讨论监事会工作计划和工作总结；

    （六）《公司章程》规定属监事会监督、审查、评议的事项；

    （七）董事会提议的事项或监事提议的事项。

    第五章 监事会决议

    第十九条 监事会会议由召集人确认出席监事人数， 并对会议事由及议题进 行说明，由出席监事进行讨论和发言，对议题逐项进行表决。

    第二十条 监事会决议表决方式为：举手表决。 出席会议的监事每人享有一 票表决权。监事会作出决议必须经全体监事三分之二以上（含三分之二）票数表决 通过方为有效。

    第二十一条 监事会会议应当有记录，记录要记载完整，符合规范， 反映真 实。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在 记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

    监事会会议记录、会议纪要及决议等应作为公司重要档案， 由董事会秘书保 存，保存期限为二十年，以作为日后明确监事责任的重要依据。

    第二十二条 监事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

    （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

    （三）会议议题；

    （四）监事发言要点：

    （五）每一项决议事项的表决结果（表决结果载明赞成、反对或弃权的票数） 。

    第二十三条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。 对监督事项的实 质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的 建议性决议，如当董事或总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事或总经理及其他高级管理人员予以纠正的决议、监事应监督其执行。监事对 监事会的每一项决议执行的最终结果应报告监事会。

    第六章 附则

    第二十四条 本规则中未予规定的事宜， 依照《公司章程》和有关法律法规 及规范性文件的规定执行。

    第二十五条 监事会应随着公司经营管理的发展和监事会运作的实践以及国 家的有关法律法规不断完善本规则，及时作出修改，并经全体监事二分之一以上通 过后生效。

    第二十六条 本规则由公司监事会负责解释。

    第二十七条 本规则自公司第三届监事会第四次会议通过之日起执行。