本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重庆长江水运股份有限公司2006年第四届二十七次董事会于2006年6月12日下午在重庆三峡宾馆召开,本次董事会会议通知及相关文件已于2006年6月1日以书面和电话方式通知送达全体董事、监事。会议应到董事9人,实到董事9人,全体监事、部分高级管理人员列席会议,会议由董事长许少才主持,会议审议并通过如下决议：

    一、审议并通过《关于清理公司关联方资金占用的议案》(该议案关联董事进行了回避表决)。

    为贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号)提出的非经营性占用资金务必在2006年底前偿还完毕的要求,实际控制人华融投资通过本次公司股权分置改革方案的实施,彻底解决对长运股份的非经营性资金占用问题。具体解决措施为：在2006年6月30日之前华融投资用现金和债权债务清偿方式清偿华融投资非经营性占用长运股份的全部款项人民币14,357,232.57元,以及上述非经营性占用款项形成的长运股份应收华融投资资金占用费2,833,313.48元,合计17,190,546.05元。

    此议案的表决结果是：同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。

    二、审议通过《关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》。

    根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定,为推进公司的股权分置改革,经公司七家非流通股股东动议,公司董事会审议后同意以资本公积金向流通股股东定向转增股本的方式实施重庆长江水运股份有限公司的股权分置改革。

    即公司以现有流通股股本7,255.75万股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增7,255.75万股,流通股每10 股获得10股的转增股份。

    由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革为目的,故如果股权分置改革方案未获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过,则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

    股权分置改革方案的详细内容见《重庆长江水运股份有限公司股权分置改革说明书》(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)。

    本议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过《关于公司董事会征集股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,公司董事会同意采用公开方式,向截止股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。详细情况见《重庆长江水运股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    本议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过《关于召开公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》。

    根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司以资本公积金转增股本议案须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,股权分置改革方案由A 股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部有权参加公司2006 年第一次临时股东大会并行使表决权,因此公司董事会同意将审议资本公积金转增股本议案的2006 年第一次临时股东大会和相关股东会议合并举行,即召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资本公积金转增议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和2006 年第一次临时股东大会的会议股权登记日为同一日。含有资本公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

    董事会提议于2006年7月10日下午3点在重庆市涪陵区凯元大酒店召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,审议《重庆长江水运股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》。

    本次会议将采取现场投票、征集投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。详细情况见《重庆长江水运股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

    本议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过《关于授权公司管理层办理股权分置改革相关事项的议案》

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定,股权分置改革是国家的大政方针,是资本市场改革发展的方向。为了贯彻实施国务院和有关部委的方针政策,公司董事会同意授权公司管理层具体办理股权分置改革相关事务性工作。

    本议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    重庆长江水运股份有限公司董事会

    二〇〇六年六月十四日