每日必读保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、公司非流通股股份中重庆市涪陵区资产经营公司所持股份为国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、截至本股权分置改革说明书公告之日,公司非流通股股东中华融投资有限公司所持股份中23,120,000股被冻结；温州新城投资管理有限公司所持股份18,600,000股全部被质押；北海现代投资股份有限公司所持股份中16,400,000股被质押。
由于本次股权分置改革方案是以资本公积金对全体流通股股东定向转增股份,因此非流通股股东所持股份的质押、冻结不会影响本次对价安排的执行。
3、截至本股权分置改革说明书签署日,公司8家非流通股股东中有7家非流通股股东(合计持有公司股份99,587,500股,占公司总股本的57.80%,占全体非流通股总数的99.84%),包括：重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资有限公司、温州新城投资管理有限公司、北海现代投资股份有限公司、北京和泉投资顾问公司、四川省港航开发有限责任公司、成都天府国际旅行社有限责任公司,以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
4、截至本股权分置改革说明书签署日,尚有一名非流通股股东阿坝交通旅行社无法取得联系。阿坝交通旅行社持有公司非流通股份155,000股,占公司股份总数的0.09%,占非流通股份总数的0.16%。为使公司股权分置改革工作顺利进行,公司实际控制人华融投资有限公司承诺,在公司股权分置改革对价执行完毕后,若阿坝交通旅行社对本次股权分置改革的对价安排存在异议,由华融投资有限公司与阿坝交通旅行社协商解决；若无法协商解决,华融投资有限公司对应由阿坝交通旅行社承担的对价部分进行补偿,但同时阿坝交通旅行社所持公司股份如上市流通,须取得华融投资有限公司的同意。
5、根据《公司法》的规定,公司将资本公积金向流通股股东转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此,公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。
6、本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
7、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司非流通股股东的持股数量不发生变动,持股比例将发生变动,公司流通股股东的持股数量和持股比例均将发生变动,公司的股本总数也将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、净利润等不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
8、公司的股票价格受到多种因素的影响,具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项,对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。
9、公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,公司流通股股东若不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决,则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
以公司现有流通股股本7,255.75万股为基数,以资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本,流通股股东获得每10股转增10股的股份,相当于流通股股东每10股流通股获得4.07股的对价。
本次股权分置改革实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的原非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、除上述承诺外：
(1)重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资有限公司、温州新城投资管理有限公司、北海现代投资股份有限公司及北京和泉投资顾问公司均承诺：
所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在十八个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
(2)四川省港航开发有限责任公司、成都天府国际旅行社有限责任公司承诺：所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
3、截至本股权分置改革说明书签署日,尚有一名非流通股股东阿坝交通旅行社无法取得联系。阿坝交通旅行社持有公司非流通股份155,000股,占公司股份总数的0.09%,占非流通股份总数的0.16%。为使公司股权分置改革工作顺利进行,公司实际控制人华融投资有限公司承诺,在公司股权分置改革对价执行完毕后,若阿坝交通旅行社对本次股权分置改革的对价安排存在异议,由华融投资有限公司与阿坝交通旅行社协商解决。若无法协商解决,华融投资有限公司对应由阿坝交通旅行社承担的对价部分进行补偿,但同时阿坝交通旅行社所持公司股份如上市流通,须取得华融投资有限公司的同意。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年6月29日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年7月10日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年7月6日、7月7日、7月10日。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请相关证券自2006年6月12日起停牌,最晚于2006年6月26日复牌。
2、本公司董事会将在2006年6月23日之前(含6月23日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年6月23日之前(含6月23日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：023-63800217-110/114；13638301672
传真：023-63819708
电子信箱：cqchangyun@online.cq.cn raozhengli@sina.com
wq600369@163.com
公司网站：http//www.cqcjsy.com
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
释 义
在本股权分置改革说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义：
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
资产经营公司 指 重庆市涪陵区资产经营公司
华融投资/实际控制人 指 华融投资有限公司
温州新城 指 温州新城投资管理有限公司
北海现代 指 北海现代投资股份有限公司
北京和泉 指 北京和泉投资顾问公司
长运股份/公司/上市公司 指 重庆长江水运股份有限公司
改革方案/方案 指 股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革说明
书“股权分置改革方案”一节
对价 指 指公司非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权
向公司流通股股东采取的措施。
相关股东会议 指 根据《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的规
定，由董事会召集的审议公司股权分置改革方案的A
股市场相关股东会议
交易所 指 上海证券交易所
本说明书 指 《重庆长江水运股份有限公司股权分置改革说明书》
《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》
保荐机构/西南证券 指 西南证券有限责任公司
元 指 除特别注明外，均指人民币元
一、股权分置改革方案
(一)股权分置改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
以公司现有流通股股本7,255.75万股为基数,以资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本,流通股股东获得每10股转增10股的股份,相当于流通股股东每10股流通股获得4.07股的对价。
本次股权分置改革实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的原非流通股股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,流通股股东所获得的对价股份,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入其股票帐户。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数（股） 占总股本比例 持股数（股） 占总股本比例
1 重庆市涪陵区资产经营公司 28,888,046 16.77% 28,888,046 11.80%
2 华融投资有限公司 23,250,000 13.49% 23,250,000 9.49%
3 温州新城投资管理有限公司 18,600,000 10.79% 18,600,000 7.60%
4 北海现代投资股份有限公司 16,402,954 9.52% 16,402,954 6.70%
5 四川省港航开发有限责任公司 7,750,000 4.50% 7,750,000 3.16%
6 北京和泉投资顾问公司 4,650,000 2.70% 4,650,000 1.90%
7 成都天府国际旅行社有限责任公司 46,500 0.03% 46,500 0.02%
8 阿坝交通旅行社 155,000 0.09% 155,000 0.06%
非流通股股东合计 99,742,500 57.89% 99,742,500 40.73%
社会公众股 72,557,500 42.11% 145,115,000 59.27%
合计 172,300,000 100.00% 244,857,500 100.00%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序 所持有限售条件的 承诺的限
号 股东名称 股份数量（股） 可上市流通时间 售条件
1 重庆市涪陵区资产经营公司 12,242,875 G+18 个月 注(1)
12,242,875 G+30 个月
4,402,296 G+42 个月
2 华融投资有限公司 12,242,875 G+18 个月 注(1)
11,007,125 G+30 个月
3 温州新城投资管理有限公司 12,242,875 G+18 个月 注(1)
6,357,125 G+30 个月
4 北海现代投资股份有限公司 12,242,875 G+18 个月 注(1)
4,160,079 G+30 个月
5 四川省港航开发有限责任公司 7,750,000 G+12 个月 注(2)
6 北京和泉投资顾问公司 4,650,000 G+18 个月 注(1)
7 成都天府国际旅行社有限责任公司 46,500 G+12 个月 注(2)
8 阿坝州交通旅行社 155,000 G+12 个月 注(2)
股权分置改革方案实施后,公司非流通股股东所持股份可上市流通数量和时间如下(方案实施后首个交易日为G)
(1)资产经营公司、华融投资、温州新城、北海现代及北京和泉均承诺：所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在十八个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
(2)根据《管理办法》规定,四川省港航开发有限责任公司、成都天府国际旅行社有限责任公司以及阿坝交通旅行社持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或转让。
5、改革方案实施后股份结构变动表(单位：股)
方案实施前 变动数 方案实施后
股份类别 股数（股） 比例 股数（股） 股数（股） 比例
非流通股 国家股持有股份 28,888,046 16.77% -28,888,046 - -
境内法人持有股份 70,854,454 41.12% -70,854,454 - -
非流通股合计 99,742,500 57.89% -99,742,500 - -
有限售条件 国家持有股份 - - +28,888,046 28,888,046 11.80%
的流通股份 境内法人持有股份 - - +70,854,454 70,854,454 28.93%
有限售条件的流通股合计 - - +99,742,500 99,742,500 40.73%
无限售条件 A股 72,557,500 42.11% +72,557,500 145,115,000 59.27%
的流通股份 无限售条件流通股份合计 72,557,500 42.11% +72,557,500 145,115,000 59.27%
股份总额 172,300,000 100.00% +72,557,500 244,857,500 100.00%
6、就无法取得联系的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本股权分置改革说明书签署日,尚有一名非流通股股东阿坝交通旅行社无法取得联系。阿坝交通旅行社持有公司非流通股份155,000股,占公司股份总数的0.09%,占非流通股份总数的0.16%。为使公司股权分置改革工作顺利进行,公司实际控制人华融投资承诺,在公司股权分置改革对价执行完毕后,若阿坝交通旅行社对本次股权分置改革的对价安排存在异议,由华融投资与阿坝交通旅行社协商解决；若无法协商解决,华融投资对应由阿坝交通旅行社承担的对价部分进行补偿,但同时阿坝交通旅行社所持公司股份如上市流通,须取得华融投资的同意。
7、其他需要说明的事项
(1)流通股股东的权利
自本次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起,公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道,流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。
召开相关股东会议之前,不少于两次公告召开相关股东会议的催告通知。
本次临时股东大会暨相关股东会议中,流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票或由公司董事会办理委托投票或通过网络投票行使投票权。
公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。
(2)流通股股东的义务?
公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加本次临时股东大会暨相关股东会议进行表决,则有效的会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
(3)根据《公司法》的规定,公司将资本公积金向流通股股东转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此,公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。
(4)本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、基本思路
本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益、有利于公司发展和市场稳定。
上市公司股权分置改革,是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程非流通股份在获得上市流通权的同时,非流通股东须向流通股东安排对价。截至本股权分置改革说明书公告之日,公司非流通股东中华融投资所持公司股份中23,120,000股被冻结；温州新城持有的公司股份18,600,000股全部被质押；北海现代所持公司股份中16,400,000股被质押。本着合理平衡非流通股股东与流通股股东利益的原则,提出用资本公积定向转增的对价方案。
2、对价安排的测算
按价值不变法测算如下：
股权分置改革过程中,由于非流通股股东向流通股股东履行对价安排部分的股份马上可以流通,使流通股的价值受到稀释。
因此,改革股权分置前后,应该使流通股股东和非流通股股东持有股份的价值不发生损失,则满足如下联立方程式：
(F-B)×Px＝F×W
(L+B)×Px＝L×P
B=非流通股股东向流通股股东履行对价安排的股份数量；
F=非流通股数；
L=流通股股数；
P=股权分置时流通股的价格；
W=股权分置时非流通股价格=N×P；(N<1)
P×=改革股权分置后的股票价格；
N为股权分置状态下非流通股对应的流通股价值的折价比例(N<1)。
解得：
F×L×(P-P×N)
B= ———————————————————
F×(N×P)+L×P
将上式简化得到：
F×L×(1-N)
B= ———————————————
F×N+L
换算成向每股流通股送股数(即上式除以流通股数量L)为：
F×(1-N)
B1= —————————
F×N+L
股权分置状态下,非流通股因流通性较差,每股价值相对流通股每股价值有一个折扣。按照上述公式,只要确定系数N,就可以直接测算出非流通股股东向流通股股东履行的对价安排。
考虑成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折扣率(40%左右),取对价公式中非流通股对流通股价值的折价比例系数N为0.60。
这样,上述计算稀释对价为：
F×L×(1-0.06)
B= ———————————————
0.06×F+L
换算到非流通股对每股流通股的送股数：
F×(1-0.06)
B1= ————————— =0.30(股)
0.06×F+L
其中： F= 99,742,500(股),为方案实施前非流通股股数
L= 72,557,500(股),为方案实施前流通股股数
依照价值不变法测算,送股比例应为流通股股东每10股获得3.0股。
为体现对流通股股东利益的尊重和非流通股东的诚意,公司非流通股股东决定以公司现有流通股股本7,255.75万股为基数,以资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本,流通股股东获得每10股转增10股的股份,相当于流通股股东每10股流通股获得4.07股的对价。
3、转增股本与直接送股的对应关系
公司改革方案中确定的对价形式为以资本公积金向流通股股东定向转增股本,对价数量为每10股流通股定向转增10股,相当于非流通股股东向流通股股东每10股流通股直接送4.07股,对应关系如下：
(流通股数×定向转增比例×非流通占总股本的比例)÷(流通股数+流通股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例)=每股流通股直接获送股数= (72,557,500×1.0×57.89%)÷(72,557,500+72,557,500×1.0×42.11%)= 0.407
4、方案实施对流通股股东权益影响的评价
保荐机构认为,公司非流通股股东为获得流通权,对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10 股获得10股转增股份,相当于流通股股东每10 股获送4.07股,高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东获送的理论股数,同时流通股股东持有的长运股份权益比例将相应由改革前的42.11%增至59.265%,充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。
5、保荐机构对对价安排的分析意见
保荐机构西南证券认为,公司非流通股股东为获得流通权而执行的上述对价安排,高于非流通股流通权价值所对应的流通股获送的理论股数,充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的保护和尊重。
方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构、公司基本面等因素,确定对价安排的方式和数额,能够平衡全体股东的即期利益和远期利益,有利于公司的发展和市场的稳定,对价安排合理。
二、非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东的承诺事项：
(1)遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(2)除上述承诺外：
A、资产经营公司、华融投资、温州新城、北海现代及北京和泉均承诺：
所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在十八个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
B、四川省港航开发有限责任公司、成都天府国际旅行社有限责任公司承诺：所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
(3)截至本股权分置改革说明书签署日,尚有一名非流通股股东阿坝交通旅行社无法取得联系。阿坝交通旅行社持有公司非流通股份155,000股,占公司股份总数的0.09%,占非流通股份总数的0.16%。为使公司股权分置改革工作顺利进行,公司实际控制人华融投资承诺,在公司股权分置改革对价执行完毕后,若阿坝交通旅行社对本次股权分置改革的对价安排存在异议,由华融投资与阿坝交通旅行社协商解决。若无法协商解决,华融投资对应由阿坝交通旅行社承担的对价部分进行补偿,但同时阿坝交通旅行社所持公司股份如上市流通,须取得华融投资的同意。
2、有关承诺事项履约方式、履约时间、履约能力分析及履约风险防范对策
(1)履约方式
本公司非流通股股东将通过上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的技术手段来保证上述承诺事项的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时保荐机构亦将履行持续督导权利,对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
(2)履约时间
资产经营公司、华融投资、温州新城、北海现代及北京和泉承诺事项的履约时间为承诺函出具之日起至公司股权分置改革方案正式实施后第四十二个月止。
其他非流通股股东承诺事项的履约时间为承诺函出具之日起至公司股权分置改革方案正式实施后第十二个月止。
(3)履约能力分析
本次股权分置改革方案为以资本公积金向全体流通股股东转增股份,因此非流通股股东所持股份的质押、冻结不会影响本次对价安排的执行。
本公司非流通股股东保证在本公司股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
(4)履约风险防范对策
在履行对价安排后,本公司非流通股股东将委托长运股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将非流通股股东所持有的长运股份有限售条件的股票在承诺期限内根据承诺要求进行锁定,并在承诺期限内接受保荐机构对非流通股股东履行承诺义务的持续督导。
3、承诺事项的违约责任
承诺人如不履行或者不完全履行在本次股权分置改革中所做出的承诺,愿意赔偿其他股东因此而遭受的损失,并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。若在上述禁售期内出售所持原非流通股股份,或在禁售期满后超出比例出售股份,其所得的收益均归长运股份所有股东享有。
4、承诺人声明
“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截至本股权分置改革说明书签署日,公司8家非流通股股东中有7家非流通股股东(合计持有公司股份99,587,500股,占公司总股本的57.80%,占全体非流通股总数的99.84%),包括：重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资有限公司、温州新城投资管理有限公司、北海现代投资股份有限公司、北京和泉投资顾问公司、四川省港航开发有限责任公司、成都天府国际旅行社有限责任公司,以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
提出股改动议的非流通股股东持有公司股份的数量、比例和附加在所持股份上的其他权利情况见下表：
股东名称 持股数（股） 占总股本比例 质押或冻结的股份数量（股）
重庆市涪陵区资产经营公司 28,888,046 16.77%
华融投资有限公司 23,250,000 13.49% 冻结23,120,000
温州新城投资管理有限公司 18,600,000 10.79% 质押18,600,000
北海现代投资股份有限公司 16,402,954 9.52% 质押16,400,000
四川省港航开发有限责任公司 7,750,000 4.5%
北京和泉投资顾问公司 4,650,000 2.7%
成都天府国际旅行社有限责任公司 46,500 0.03%
合计 99,587,500 57.80%
除上述披露的被质押冻结的股份外,上述非流通股股东持有的公司其余非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。由于本次股权分置改革方案是以资本公积金对全体流通股股东定向转增股份,因此非流通股股东所持股份的质押、冻结不会影响本次对价安排的执行。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险
本公司非流通股份中资产经营公司所持股份为国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
如果在相关股东会议网络投票前仍不能获得国有资产监督管理部门的同意,公司本次临时股东大会暨相关股东会议将按有关规定延期举行。如最终无法获得国有资产监督管理部门的同意,则宣布本次股权分置改革终止。
(二)无法获得本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的风险
鉴于本次资本公积金定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本公司股权分置改革存在可能无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
若方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过,公司非流通股东计划在本次临时股东大会暨相关股东会议表决后的三个月后,按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,重新提出股权分置改革动议。
(三)股价波动的风险
证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,并可能会对公司流通股股东利益造成影响。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,公司将督促非流通股股东履行其承诺,及时履行信息披露义务。
五、本次股权分置改革的相关当事人
(一)公司聘请的保荐机构
名称：西南证券有限责任公司
住所：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
法定代表人：蒋辉
电话：023-63786699
传真：023-63786422
保荐代表人：王晖
项目经办人：娄重阳、贾彦、陈凯、唐蕾、雷鸣
(二)公司聘请的律师事务所
名称：北京市盛安达律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街建华南路17号柏联大厦313室
负责人：张玉勇
电话：010-65667039 010-65667110
传真：010-65667112
经办律师：张玉勇 陶殿启
(三)保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明
保荐机构西南证券在长运股份董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股股票,在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内也未买卖公司流通股股票。
北京市盛安达律师事务所在长运股份董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司股票,在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内也未买卖公司股票。
(四)保荐机构保荐意见
保荐机构西南证券认为：
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；
3、本次股权分置改革遵循市场化原则,对价安排合理；
4、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；
5、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；
6、公司非流通股股东持有的非流通股涉及的质押冻结情况不影响公司本次股权分置改革方案的实施；
据此,西南证券愿意推荐长运股份进行股权分置改革工作。
(五)律师法律意见
北京市盛安达律师事务所法律意见结论如下：
公司为依法设立及有效存续的股份有限公司,公司流通股份已在上海证券上市交易,非流通股股份暂未上市流通,具备参与本次股权分置改革的主体资格；
公司的非流通股股东均为合法设立,有效存续的法人；截至本法律意见书出具之日,尽管华融投资、温州新城、北海现代所持有的股份分别存在被冻结、质押的情形,但由于本次股权分置改革方案对全体流通股股东定向转增股份,因此,不影响其参与本次公司股权分置改革；华融投资占用公司资金已作出妥善处理的承诺,已不构成公司本次股权分置改革的障碍。具备提出动议进行本次股权分置改革的主体资格；
本次股权分置改革方案,实施程序以及非流通股股东的有关承诺符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等股权分置法规及相关规范性文件的规定；
本次股权分置改革相关事宜尚待相关国有资产管理机构、上海证券交易所的批准和确认,并尚待公司相关股东会议审议批准。
重庆长江水运股份有限公司董事会
二〇〇六年六月十四日
