重庆长江水运股份有限公司第三届董事会第六次会议于2001年9月21 日在重庆 三峡宾馆召开,会议应出席董事7人,实际出席董事7人, 符合《公司法》和《公司章 程》的规定。会议由董事长李立先生主持。会议形成决议如下：

    一、审议通过《关于全面重组四川省轮船公司的议案》, 同意以承担债权债务 方式整体接收和全面重组四川省轮船公司；并授权公司董事长代表公司处理重组过 程中的具体事宜。

    四川省轮船公司（以下简称：省轮司）为四川省港航开发有限责任公司（以下 简称：省港司）所属的全资国有企业,是四川省属最大的航运企业。公司注册资本： 2030万元,注册地：四川省泸州市新马路88号,法定代表人：龙兴泽。省轮司现有船 舶74艘、总载重吨26000吨、功率4250千瓦,主要经营内河客货运输、公路客货运输、 轮驳船修造等业务。截止2001年6月30日,省轮司有在职职工820人、 短期合同制工 人493人、离退休人员524人；资产总额为8498万元,资产净额为3211万元,负债总额 为5287万元,主营收入772万元,主营利润-45万元,营业利润-289万元 , 营业外收入 1278万元,利润总额987万元（以上数据未经审计）。

    省港司为四川省交通厅直属的国有独资公司,注册资本16886.6万元, 注册地： 成都市武侯横街4号,法定代表人：刘龙铸。公司经营范围：内河港航建设的固定资 产投资及开发管理；内河港航项目的投资咨询；内河港航工程合资建设项目的投资； 与内河港航建设投资相关业务。

    为了共同发展长江航运事业,重庆长江水运股份有限公司（以下简称“本公司” ）与省港司就重组省轮司的有关事宜进行了多次协商, 所形成的方案已经四川省交 通厅〖2001〗610 号和四川省省级党政机关非金融企业脱钩工作小组办公室川脱钩 办〖2001〗47号文件批复同意。根据本公司第三届第六次董事会决议,2001年9月21 日,本公司与省港司在重庆签订《关于实施整体重组四川省轮船公司的协议》。

    协议规定重组方法为：“接收省轮司的全部经营性资产并承担全部债权债务的 方式整体重组省轮司（省轮司主要经营性资产为船舶、码头等）。聘请有资格的资 产评估机构对省轮司的全部经营性资产进行评估,报省财政厅确认后,由本公司与省 港司双方按国家有关政策协商确定转让价格,报有关部门批准后,按四川省财政厅以 川财企〖2001〗124号精神商议实施”。 有关重组的具体事项和转让价格双方另行 签定补充协议,补充协议签定后另行公告。

    协议还规定：省轮司全部在职人员由本公司全面负责妥善安置, 现有全部离退 休人员社保问题按属地原则由本公司负责解决；重组后, 对省轮司债务的付款进度 根据债务情况由本公司自行确定。对省轮司职工个人集资按当时银行同期利率一次 性偿还本息。对已计提记入个人帐下的欠发工资予以支付；对省轮司已计提未计入 个人帐上的应付未付工资予以保留,与本公司应付未付工资合并,由本公司于以后年 度统筹安排；省轮司按国家房改政策提取并记入个人帐下的住房公积金, 本公司安 排资金保证职工按政策使用。

    省轮司的所有资产,自重组生效日起,按协议规定移交本公司。根据协议第十三 条规定,协议于9月21日经双方授权代表签字盖章后生效。

    省港司保证：在本公司重组接管省轮司前, 除已在财务报告和资产评估报告中 披露的债权债务外,省轮司没有其他实际的或已有的债权债务和责任； 除财务报告 和资产评估报告中披露的以外,重组资产不附有任何抵押、质押、 留置或其他担保 事宜。本公司承诺：重组行为完成后,取消省轮司的法人资格,在四川省泸州市设立 本公司的分支机构,注册地不变。

    省轮司与本公司属同业,但经营领域不同。省轮司以货运为主,主要货源地在重 庆以上四川省境内的泸州一带,客运经营范围曾经与本公司相同,但1999年本公司将 其拥有的6艘“华”字系列客船收购后（详见本公司招股说明书）,省轮司的经营就 只剩下货运部分。本公司经营范围主要在重庆及以下江域,且以客运、 旅游为主。 本次重组属强强联合,优势互补。重组后,将省轮司货运全部并入本公司后, 既弥补 了本公司货运不足,扩大了本公司的经营范围和市场份额,使本公司货运向重庆以上 江域和四川省境内纵深发展提供了有利条件。

    又实现了两个同业企业一体化管理,起到了优化人员结构和管理机构,降低管理 成本,实现规模经营,提高本公司抗风险能力的作用；同时, 还为三峡大坝建成后满 足货运发展的需要奠定了基础。

    重组后,本公司将省轮司26000吨货运运力纳入统一安排：一部分仍保留在四川 境内,进一步拓展四川境内的货运业务,一部分通过技改,与本公司货运统一调度,投 放在重庆以下三峡库区及长江中下游市场；省轮司原有在职职工820 人由本公司全 部接收,现已有400多人随收购省轮司6 艘“华”字系列客船时进入本公司工作（关 系尚未转入）,其余在职职工为省轮司货运船舶的船员及相关人员,本次重组可随船 舶直接进入本公司,现有在职职工与本公司在职职工享有同等权益。 省轮司短期合 同工到期后由本公司根据生产需要重新签订合同。省轮司的债务由本公司全部承担, 并根据债务情况和有关政策逐步偿还。省轮司的债务已通知债权人, 并获得债权人 的同意。

    本公司认为：本次强强联合,可集中优势船舶组建长江大型旅游、客运、 货运 船队,优化本公司主业结构,扩大市场份额,实现同业优势互补,提高本公司综合竞争 实力和抗风险能力,为本公司进一步进行低成本扩张,组建大型交通航运集团打下了 基础,有利于本公司长远发展。

    本次重组,双方约定以2001年6月30日为基准日进行审计和评估,目前,审计、评 估工作正在工作之中,结果另行公告。

    根据本公司章程第97条之规定,董事会风险投资权限为公司净资产值的10%以内。 本次重组涉及金额为8000余万元,超过本公司净资产额的10%,但根据公司章程第 97 条相关风险投资范围的规定,董事会认为,本重组事项不属于风险投资, 也未达到中 国证监会关于重大资产购买事项须提交股东大会审议之标准, 本次重组事项属公司 董事会决策权限内。本公司法律顾问北京信利律师事务所律师丁志钢出具法律意见 书,认为本次收购资产及债权债务承担行为应由董事会决定,不必提交股东大会决定。

    二、审议通过《关于增持北京伯通科技有限责任公司股权的议案》, 同意签订 《北京伯通科技有限责任公司增资扩股合资经营合同》及相关附件, 保留本公司对 北京伯通科技有限责任公司增持股份的选择权。授权公司董事长代表公司处理因增 持股份而发生的收购股权的具体事宜。

    北京伯通科技有限责任公司（以下简称：伯通公司）现有总资产8000万元, 净 资产7000万元,总股本为4650万股,注册资本为4650万元,本公司持有伯通公司 1750 万股,占总股本（或注册资本）的37.63%,是伯通公司的第一大股东。伯通公司主要 经营：电子科技产品的开发、设计、研究、技术转让及咨询（中介除外）：计算机 网络工程的安装、调试；计算机软件开发、技术转让、咨询；医疗器械,建筑材料, 机电设备,电子计算机软、硬件及外围设备等。目前,伯通公司开发的“绿色‘校校 通’”和“伯通绿色电子书包”项目已通过中国电子学会现代教育技术分会的技术 认定,正实施向市场化方向发展,且进展顺利。目前伯通公司经营状况良好, 正向着 预定的方向发展。本公司前次投资伯通公司的具体情况请见2001年6月19 日刊登于 《中国证券报》和《上海证券报》的本公司董事会决议公告。

    根据本次董事会决议,2001年9月23日, 公司董事长与中美各方签订了伯通公司 增资扩股的《合资经营合同》及相关文件。本次伯通公司增资扩股的《合资经营合 同》及相关文件由伯通公司原股东华企投资有限公司、中国音像协会、东莞市鑫垒 电子科技有限公司、北京现代伯通科技有限公司、武汉高特威电子设备有限公司和 本公司（以下简称：中方）以及新股东eChina、Elliot friedman、Andrew Beck（ 以下统称：外方）九家共同签定（外方股东的基本情况附后）。

    《合资经营合同》规定：按照中国有关法律的规定, 在原伯通公司基础上共同 组建一家中外合资经营公司,合营期限为五十年,自伯通公司原营业执照签发日期（ 一九九九年十月）起计算。组建方式为：中方股东投资不变, 外方股东以溢价方式 向伯通公司增资2000万美元,获得伯通公司50%的股权, 将伯通公司的注册资本由现 在的4650万元人民币增加到9300万元人民币。外方增资的 2000 万美元中除相当于 4650万元人民币的美元作为外方认缴的伯通公司注册资本外, 余额列入伯通公司资 本公积金。外方出资均为货币形式, 外币与人民币的汇率以款到前一日中国人民银 行公布的外汇汇率的中间价计算。

    外方承诺该出资在《合资经营合同》生效30天内完成。外方股东出资情况为： eChinaCash出资1200万美元,其中以相当于2790 万元的人民币作为对伯通公司注册 资本的出资,占伯通公司注册资本的30%,其余列入伯通公司的资本公积金；Elliot Friendman出资400万美元,其中以相当于930万元的人民币作为对伯通公司的出资, 占伯通公司注册资本的10%,其余列入伯通公司的资本公积金；Andrew Beck出资400 万美元,其中以相当于930万元的人民币作为对伯通公司注册资本的出资, 占伯通公 司注册资本的10%,其余列入伯通公司的资本公积金。

    完成本次增资扩股后,本公司在伯通公司所占股份比例由原来的37.63% 下降为 18.82%。为保留本公司第一大股东的权利,合营各方约定,在《合资经营合同》生效 后45天内, 本公司有权向中方股东中国音像协会和北京现代伯通科技有限公司收购 其所拥有的伯通公司的部分或全部出资额, 使本公司在伯通公司注册资本中所占的 比例达到32%。

    根据该约定和本次董事会决议, 本公司要增持伯通公司股份并达到其注册资本 的32%,需向约定的中方股东中国音像协会和北京现代伯通科技有限公司收购伯通公 司股份1226万元,使本公司持有伯通公司的股份为2976万元。 具体收购情况将在《 合资经营合同》生效后45天内进行, 有关收购价格和收购方式由本公司与中国音像 协会和北京现代伯通科技有限公司另行商议, 待方案确定后按有关法律规定程序办 理并另行公告。

    伯通公司《合资经营合同》规定, 用于发展中国的电子教育事业和其他与电子 商务有关的行业,伯通公司需要投资总额为24000万元人民币。通过本次增资, 伯通 公司获得2000万美元,加上原有资金已基本达到总投资目标。 《合资经营合同》进 一步规定：伯通公司增资扩股后的生产规模为；初期目标销售收入预计每年5 亿元 人民币,达到十足生产能力时每年销售收入将达30亿元人民币。

    本公司与合营各方签署的《合资经营合同》及相关文件, 依照有关法律法规尚 待中国对外经济合作部或该部委托审批机构批准后生效。

    特此公告

    

重庆长江水运股份有限公司董事会

    2001年9月26日

    附：外方股东的基本情况

    一eChinaCash,是一家根据美利坚合众国法律成立和存在的公司 , 法定地址为 817 Garden Street, Suite 200,Santa Barbara, CA93101, United States of America. eChinaCash将向伯通公司提供付款卡许可证,并提供电子商务技术、 商 标以及它的高级管理技术。

    二、Elliot Friedman（费利特先生）曾在美国、 欧洲和拉丁美洲创建和经营 金融、高科技及生物技术企业,并在这些企业的创始、 成长等不同时期担任过董事 长、 首席执行官及董事会成员等职。 费利特先生先后成功地创建了 Vicus 公司 ,Pharmaprint（纳斯达克股票代码：PPRT）,Boitek Soiutions（后与Ventans医药 系统公司合并,纳斯达克股票代码：VMST）,Pro计算和代理交易通信公司。 在此之 前,费利特先生是美国大通银行（Chase Manhattan Bank ）历史上最年轻的财务副 总经理及财务总监。 费利特先生曾是美国和拉丁美洲最大的手机预付卡技术公司 Debisys公司主席,目前仍是该公司最大的股东。

    三、Andrew Beck（贝安迪先生）具有25 年以上成功企业家及市场执行总监的 经验,曾经在电子商务、金融、媒体等行业的新兴公司担任过首席执行官、 总经理 及董事会成员,现已发展和投资了7家新兴成长型企业。贝安迪先生建立的PACE管理 公司成为美国最大的私营娱乐公司。在媒体行业, 贝安迪先生创建了位于美国市场 前十位之列的三家电视台,制作过超过400个电视节目,并且还是MTV体育频道的合伙 创建人,同时,贝安迪先生还是NBA丹佛掘金队的合伙人和执行副总裁。 贝安迪先生 在品牌的影响和形象的塑造以及大型市场销售策划和具体实施中, 创造了许多成功 的例子,包括福特卡车全美销售第一；NBA篮球首次通过地方电视台播出；MTV 体育 频道的80年首次推出等。贝安迪先生是目前美国最成功的市场营销专家之一。