谨致：重庆长江水运股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督 管理委员会颁布的相关规章等法律、法规及《重庆长江水运股份有限公司章程》（ 以下简称《公司章程》）的有关规定,北京市信利律师事务所（以下简称“本所”） 接受重庆长江水运股份有限公司（以下简称“长运股份”）的聘请, 就长运股份相 关资产购买事宜发表本法律意见。

    一、关于相关资产购买事宜的法律性质。

    为出具本法律意见,本所律师审阅了长运股份提供的下列资料,并据以对相关事 实作出判断：

    1、 长运股份与四川省港航开发有限责任公司订立的《关于实施整体重组四川 省轮船公司的协议》；

    2、四川省财政厅川财企（2001）124号文；

    3、 四川省交通厅《关于同意四川省轮船公司整体资产重组方案的批复》（川 交函运（2001）610号）；

    4、重庆长江水运股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告之草稿。

    根据长运股份提供的前述资料,本所律师理解,长运股份本次将购买四川省轮船 公司（以下简称“省轮司”）拥有的全部经营性资产, 并承担省轮司的全部债权、 债务,总交易金额预计为8498万元人民币。根据长运股份章程规定 ,本所律师认为, 长运股份收购前述资产及承担相关债权、债务,并不属于长运股份章程第97 条中规 定的“风险投资”。根据长运股份提供的相关财务数据, 长运股份收购前述资产及 承担相关债权、债务亦不属于中国证监会规定的“重大资产购买事项”。该等收购 及债权、债务承担行为,仅应属于上市公司的经营计划。

    二、关于本次资产购买是否应提交股东大会审议。

    有鉴于第一部分所述之事实,根据长运股份章程的相关规定。 长运股份本次收 购前述资产并承担相关债权、债务、不构成风险投资,因此,并不适用长运股份章程 第97条关于董事会风险投资权限的相关规定,无须提交股东大会审议； 前述资产收 购行为不构成“重大资产购买事项”因此,无须根据中国证监会的相关规定,提交股 东大会审议。

    根据长运股份章程第94条的规定,决定上市公司的经营计划,是上市公司董事会 的职责之一,故本次资产收购及债权、债务承担行为应由董事会决定。

    三、结论意见

    综上所述,本所律师认为,长运股份本次收购资产及债权、债务承担行为应由董 事会决定,不必提交股东大会决定。