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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
释义
除非另有说明,以下简称在公告中的含义如下：
本公司：指重庆长江水运股份有限公司
安和公司：指安和房地产开发有限公司
工商银行：指中国工商银行重庆枳城支行
本次关联交易：指公司大股东关联方安和房地产开发有限公司用其资产偿还本公司相应银行债务的关联交易
重要内容提示：
● 交易内容：本公司正积极偿还银行债务,鉴于安和公司目前尚欠本公司债务11,556,367元,经双方协商签订《债务清偿协议》：由安和公司用其资产代本公司偿还工行重庆枳城支行11,556,367元债务,当安和公司用资产代本公司偿还工行重庆枳城支行债务11,556,367.00元后,本公司对工行重庆枳城支行债务相应减少11,556,367.00元,而 安和公司对本公司的债务即清偿完毕。
● 关联交易对本公司的影响：本次关联交易对本公司正常生产经营不构成不利影响；本次交易有利于解决本公司大股东及关联方资金占用问题,有利于减轻本公司偿还银行债务的压力,帮助本公司有效化解债务风险。有利于本公司生产经营业务的正常开展。
一、关联交易概述
本公司曾于2005年12月30日与第四大股东北海现代投资管理有限公司的关联公司安和房地产开发有限公司签订了《以物抵债协议》：安和房地产开发有限公司用资产抵偿所欠本公司的债务。(详见2006年1月7日《中国证券报》、《上海证券报》上本公司公告)。鉴于本公司债务诉讼已被债权银行向法院申请强制执行,目前本公司正积极清偿银行债务,为解决大股东及关联方占用资金问题和公司债务偿还问题,2006年1月15日,本公司与安和公司签订了《债务清偿协议》：由安和公司用资产代本公司偿还工行重庆枳城支行相应债务。原本公司与安和房地产开发有限公司签订的《以物抵债协议》取消。
本公司于2006年1月15日召开的四届董事会二十五次会议审议通过了上述关联交易事项。本公司全体独立董事同意上述议案,并发表了独立董事意见(详见本公告"六、独立董事意见")。
本次关联交易按照有关规定,无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
安和房地产开发有限公司是公司第四大股东北海现代投资管理有限公司的关联公司。该公司成立于1997年1月。注册资本：3000万元(人民币)；法定代表人：袁建国；注册地址：北京市朝阳区机场路和平农场站北；经营范围：房地产开发、销售商品房、物业管理、家居装饰、销售建筑材料、装饰材料。房地产信息咨询、投资咨询。
三、关联交易标的情况
安和公司愿意用其拥有的北京大兴县旧宫镇南苑4栋别墅及相关配套设施,代公司偿还工行重庆枳城支行11,556,367.00元债务。4栋别墅占地1,080.8平方米,别墅建筑面积1,360平方米,配套设施建筑面积为200平方米,共计1,560平方米。上述资产已由重庆市第三中级人民法院委托重庆市天健会计师事务所进行了评估,其评估价值为1169.6万元。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
本公司与安和公司签订的《债务清偿协议》的主要内容为：
(一)本公司同意安和公司用其资产代公司偿还对工行重庆枳城支行债务,偿还债务额为人民币11,556,367.00元。
(二)安和公司愿意用其拥有的北京大兴县旧宫镇南苑别墅(评估值为1169.6万元)代本公司偿还工行重庆枳城支行债务11,556,367.00元。
(三)当安和公司用资产代本公司偿还工行重庆枳城支行债务11,556,367.00元后,本公司对工行重庆枳城支行债务相应减少11,556,367.00元,而安和公司对本公司的债务即清偿完毕。
本次关联交易的定价原则：平等协商的契约自愿原则。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易进行的主要目的是为了解决大股东及关联方占用公司资金的问题和减轻公司偿还银行债务的压力,帮助公司有效化解债务风险。本次关联交易的进行也有助于公司生产经营业务的正常开展。
六、独立董事意见
重庆长江水运股份有限公司在召开四届董事会第二十五次会议审议《关于安和公司代公司偿还银行债务的关联交易议案》前,本人作为该公司独立董事已经知晓该议案内容,并对该议案进行初审后同意提交本次董事会进行审议。
本独立董事认为：本次关联交易有利于解决大股东及关联方占用公司资金的问题,有利于减轻公司偿还银行债务的压力,能帮助公司有效化解债务风险。本次交易自愿、公平、对等,没有损害上市公司和广大中小股东的利益。同时,本独立董事注意到：关联董事表决时放弃表决,执行了关联事项表决回避制度。
独立董事：王崇举、杨松柏、赖宏
七、备查文件：
1、本公司四届董事第二十五次(临时)会议决议；
2、独立董事意见；
3、本公司与安和公司签订的《债务清偿协议》。
特此公告
重庆长江水运股份有限公司董事会
二○○六年一月十六日
