本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、会议召开和出席情况

    重庆长江水运股份有限公司(以下简称"公司")2005年第三次临时股东大会于2005年12月25日上午9：00时在重庆三峡宾馆18楼会议室召开。参会股东和股东代理人共计6人,代表具有表决权的股份9954.1万股,占公司总股本的57.77 %。其中：流通股9954.1万股,占有效表决股数的100 %；非流通股0股。会议由董事会召集,由董事长许少才先生主持。公司部份董事和高级管理人员、全体监事及本公司法律顾问出席了本次股东大会。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    经与会股东及股东代表认真审议,会议以记名投票表决方式形成以下决议：

    (一)审议通过了《关于对兼并企业重庆船厂、重庆纺织品批发公司进行并帐的议案》：

    1、同意对兼并企业重庆船厂、重庆纺织品批发公司实施并帐。

    2、同意注销重庆船厂、重庆纺织品批发公司的法人资格。

    该议案表决结果：9954.1万股赞成；0股反对；0股弃权 ,赞成股数占有效表决权股数的100%。

    公司财务部门对重庆船厂和重庆纺织品批发公司以审计机构、评估机构对重庆船厂、重庆纺织品批发公司审计评估结果进行了并帐(重庆船厂和重庆纺织品批发公司的审计报告、评估报告摘要和全文公司已于2005年12月13日分别在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站进行了批露)。并帐后,公司净资产下降237,701,375.76元,每股净资产也相应下降1.379元。截止2005年10月31日,公司主要财务数据为(未经审计)：

    总资产       1,020,884,635.68元
    净资产          82,299,518.82元
    未分配利润    -492,314,011.72元
    每股净资产              0.478元

    (二)审议通过了《关于用公司投资在控股子公司上海长运物流基地建设有限公司的权益进行债务重组的议案》：

    1、同意将公司投资在上海长运的全部权益(包括5000万元股权)用于清偿查上海长运为公司担保的债务。清偿原则：在保证公司投资在上海长运的权益不受损失的前提下,使公司的债务得到最大限度的清偿。

    2、授权董事会根据以上原则组织与债权人协商,达成清偿协议,并组织实施。

    该议案表决结果：9954.1万股赞成；0股反对；0股弃权 ,赞成股数占有效表决权股数的100%。

    (三) 审议通过了《关于处置公司资产用于偿还债务的议案》：

    1、同意接受市政府对重庆船厂进行整体拆迁补偿。本次拆迁补偿范围为：厂区除职工住宅外所有划拨用地约125亩及其地上建筑物、水上设施。授权公司董事会按照市政府的有关规定组织实施,授权董事长签署重庆船厂拆迁补偿协议,并将部分补偿资金用于偿还公司债务。

    2、同意处置部分闲置运输船舶、辅助船舶及房屋、建筑物等,用于偿还公司债务。

    3、处置资产以能够清偿公司债务为限,并授权董事会根据以上原则组织实施。

    该议案表决结果：9954.1万股赞成；0股反对；0股弃权 ,赞成股数占有效表决权股数的100%。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经北京市共和律师事务所蔡启孝律师现场见证,并出具法律意见书,认为本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事项,均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。本次临时股东大会会议所通过的有关决议合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、法律意见书。

    特此公告.