本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重庆长江水运股份有限公司四届董事会第二十三次会议通知于2005年11月14日以书面或邮件的方式向各位董事发出。会议于2005年11月22 日上午9：00在重庆三峡宾馆18楼召开。独立董事赖宏先生委托独立董事杨松柏先生参加会议并行表决权。独立董事王崇举先生因故缺席会议。会议有效表决票为8票。公司全体监事列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事认真审议,会议形成如下决议：

    一、审议通过了《关于终止合作设立“重庆船厂有限责任公司”的议案》：

    (一)同意终止公司与重庆国际经济技术合作客运有限公司、南岸光大出租汽车有限责任公司的合作协议；

    (二)授权经营班子依法处理终止合作协议后的相关善后事宜。

    表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。

    公司于2004年8月17日召开的四届董事会第十二次会议审议通过了《关于出资设立重庆船厂有限责任公司的议案》,同意与重庆国际经济技术合作客运有限公司(下称：国际公司)、南岸光大出租汽车有限责任公司三方共同出资设立“重庆船厂有限责任公司”(详细情况见2004年8月19日的《中国证券报》、《上海证券报》)。在合作三方签订合作协议后办理了新公司名称预核,国际公司向公司交付了400万元定金。2004年9月国际公司在支付了15万元的船厂维持费用后,就没有按照协议约定继续承担重庆船厂每月30万元的维持费用,也没对重庆船厂进行职工安置和完成新公司的工商登记注册工作。2005年5月10日国际公司向公司发出律师函,要求公司返还定金和费用共计415万元,并提出补偿800万元的要求。现新公司名称预核已超过一年失效,鉴于以上原因,董事会决定：终止与重庆国际经济技术合作客运有限公司和南岸光大出租汽车有限责任公司合作设立“重庆船厂有限责任公司”的协议。

    二、审议通过了《关于将投资在上海长运物流基地建设有限公司的权益清偿部份银行债务的议案》：

    (一)同意公司将投资在上海长运物流基地建设有限公司(简称：上海长运)的全部权益(包括5000万元股权)用于清偿部份银行债务(即清偿查封冻结上海长运土地的公司相关债权人的债务)。清偿的原则为：在保证公司投资在上海上运的权益不受损失的前提下,使公司的债务得到最大限度的清偿。

    (二)提请股东大会授权董事会根据以上原则与债权人协商,达成清偿协议,拟定具体偿还方案并组织实施。

    表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。

    上海长运物流基地建设有限公司是公司的控股子公司。该公司注册资本7,000万元,公司出资5,000万元,占注册资本的71.42%。截止2005年9月30日,上海长运的总资产为14,654.41 万元(其中包括500亩土地及在土地上建设的占地100亩、年罐装能力为1.5万吨的葡萄酒罐装中心)；净资产5,756.65万元；负债为8,900.75万元,或有负债1.63亿元(为公司担保而形成(以上财务数据未经审计)。

    因公司主营业务萎缩,经营亏损,资金十分紧张,无力按时归还银行借款。自2004年10月起被债权银行起诉至今,公司已被全部债权银行起诉。目前,起诉案件法院都已判决,有的诉讼案件法院发出了强制执行通知书。上海长运也因为自身债务以及为公司担保1.63亿元而被多家银行起诉。该公司的500亩土地已被上海和重庆的多家银行查封冻结。

    为解决公司的债务危机和上海长运的正常经营问题,公司同意用投资在上海长运的权益(包括5,000万元股权)来清偿上海长运为公司担保的债务。清偿的原则为：在保证公司投资在上海上运的权益不受损失的前提下,使公司的债务得到最大限度的清偿。公司投资在上海长运的权益情况和清偿债务的具体方案确定后,在召开临时股东大会前另行公告。

    本议案尚需股东大会审议通过。

    三、审议通过了《关于对重庆船厂和重庆纺织品批发公司实施并帐的议案》：

    (一)同意对兼并单位重庆船厂和重庆纺织品批发公司实施并帐；

    (二)同意以2005年10月31日为基准日对重庆船厂和重庆纺织品批发公司进行审计和资产评估。

    (三)授权经营班子组织实施。

    表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。

    重庆船厂和重庆纺织品批发公司是公司的兼并企业,兼并方式为承接全部债权债务。目前,兼并重庆船厂和重庆纺织品批发公司的法律手续已经完备。为了尽快完善重庆船厂和重庆纺织品批发公司的兼并手续,公司决定对其进行并帐。公司现在正在对重庆船厂和重庆纺织品批发公司进行审计和评估,待结果出来后立即公告,最迟在召开临时股东大会10天之前在公司指定报刊和上海证券交易所网上批露审计和评估结果。

    由于重庆船厂和重庆纺织品批发公司的净资产负数较大,应会计师事务所要求需提请股东大会审议。

    四、 审议通过了《关于处置公司部份资产用于偿还公司债务的议案》：

    (一)同意处置公司部份资产用于归还银行债务；

    (二)处置资产以能够清偿银行债务为限；

    (三)授权经营班子根据以上原则组织实施。

    表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。

    因目前公司与债权银行就银行债务的清偿进行协商。为解决清偿资金的来源,董事会拟定处置公司可变现资产。可用于处置的资产包括闲置的运输船舶及辅助船舶(帐面价值约为8,000万元),房屋及建筑物(帐面价值约为7,200万元)及部份土地(帐面值约为5,000万元)。处置资产的具体情况根据公司与债权银行达成的清偿协议进行确定并公告。

    五、会议定于2005年12月25日召开2005年第三次临时股东大会。审议以上二、三、四项议案。

    特此公告

    重庆长江水运股份有限公司董事会

    二0 0五年十一月二十二日