每日必读中国证券监督管理委员会：
重庆长江水运股份有限公司（“长运股份”或“该公司”或“公司”）于2000 年12月21日首次公开发行7,000万股人民币普通股,并于2001年1月9日在上海证券交 易所上市交易。由联合证券有限责任公司（以下简称“我公司”或“联合证券”） 担任该公司本次发行之主承销商。2001年8月15日,长运股份发布2001年度中期报告。 根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的有关 规定,我公司于2001年8月21日至25日委派专人对长运股份进行了回访, 现将有关情 况报告如下：
一、发行人募集资金使用情况
长运股份于2000年12月份实际募集资金415,007,900元,按照《招股说明书》的 承诺,截止2001年8月22日, 长运股份原计划投资与实际投资对比情况如下所示：
募股资金投资完成情况表： （单位：人民币万元）
序号 项目名称 项目总投资 实际完成金额 比例（%）
1 涪陵造船厂三峡工程 4637 1831.6 39.50
淹没迁建技改项目
2 高速船修造中心 2526 1000 39.59
扩建项目
3 货运船队改造集 4997 0 0
装箱多用途船项目
4 三峡库区车客 4746 372 7.84
滚装船技改项目
5 “天”字号系列船队 3502 488 13.93
技术改造项目
6 长江至乌江干支直达 3310 1614 48.76
高速船更新旧船技改项目
7 重庆-宜昌高速船 4816 0 0
更新旧船技改项目
8 重庆-万州高速水翼船 4870 9031 8.54
替代旧船技改项目
9 重庆- 武汉高档客船 4217 1180 27.98
替代旧船技改项目
10 补充兼并重庆船厂 5000 3300 66.00
流动资金项目
合 计 42621 10688.6 25.08
序号 项目名称 尚未完成金额 比例（%）
1 涪陵造船厂三峡工程 2805.4 60.50
淹没迁建技改项目
2 高速船修造中心 1526 60.41
扩建项目
3 货运船队改造集 4997 100.00
装箱多用途船项目
4 三峡库区车客 4374 92.16
滚装船技改项目
5 “天”字号系列船队 3014 86.07
技术改造项目
6 长江至乌江干支直达 1696 51.24
高速船更新旧船技改项目
7 重庆-宜昌高速船 4816 100.00
更新旧船技改项目
8 重庆-万州高速水翼船 3967 81.46
替代旧船技改项目
9 重庆- 武汉高档客船 3037 72.02
替代旧船技改项目
10 补充兼并重庆船厂 1700 34.00
流动资金项目
合 计 31932.4 74.92
注：长运股份本次股票实际募集资金41501万元,项目计划所需资金42621万元, 上述重庆—武汉高档客轮替代旧船技改项目有1120万元资金缺口由公司自有资金解 决。
项目实际进展情况：
1、 涪陵造船厂三峡工程淹没迁建项目
公司目前正严格按照招股说明书所承诺的投资计划组织该项目的实施, 现正在 建造浮船坞,主体工程已经完工, 下一步准备进行机器设备和船体上层建设。 截止 2001年8月22日,共完成投资1831.6万元。
2、 高速船修造中心扩建项目
该项目作为涪陵造船厂的淹没迁建工程和重庆船厂的技改工程, 以重庆船厂作 依托进行建设。目前,已新建玻璃钢过渡型高速生产线一条,并已投入使用。截止到 2001年8月22日,共完成投资1000万元。
3、货运船队改造为集装箱多用途船项目
该项目的前期工作已经开展,运力额度和图纸正在报批之中,预计本年内正式开 工,目前尚未启动募集资金。
4、三峡库区车客滚装船技改项目
该项目已开工建造两艘滚装船,预计年底可以建成投入营运。截止到2001年8月 22日,公司共完成投资372万元。
5、“天”字号系列船队技术改造项目
公司“天”字号船队有6只船舶需要进行技改 ,现正在进行天中轮的技改工作, 工程进展情况顺利,预计今年9月可以投入运营。截止到2001年8月22日,公司共完成 投资488万元。
6、 长江—乌江干支直达高速船更新旧船技改项目
公司正积极地实施该项目,目前已购建长天1、2、3、8、9、28号船舶, 并已投 入运营,运行情况良好。截止到2001年8月22日,公司共完成投资1614万元。
7、重庆—宜昌高速船更新旧船技改项目
该项目的技改方案重新论证完毕, 拟将以前船位技改方案中的座舱技改调整为 卧舱技改,全船取消座舱,以提高客运航线的舒适性。公司将在下半年开始启动该项 目。
8、重庆—万州高速水翼船替代旧船技改项目
公司已购置技改MAN主机四台,渝强、渝富号船舶主机已经技改完成,同时,公司 购建了渝飞号高速船,三艘高速船已投入营运。截止到2001年8月22日, 公司共完成 投资903万元。
9、重庆—武汉高档客船替代旧船技改项目
公司已完成了3艘船舶的技改,已于5、6月份相继投入营运。截止到8月22日,该 项目已投入资金1180万元。
10、补充兼并重庆船厂流动资金5000万元
该公司已投入3300万元流动资金并成立了兼并工作领导班子专职负责兼并前的 清理整顿工作。目前,清理整顿工作已经结束 ,正在进行兼并前的审计和评估工作, 一些涉及有关部门审批的事项也正在报批之中。为保证募集资金所投入的项目能够 得以顺利实施,公司正积极争取在较短的时间内完成兼并工作。
二、发行人资金管理情况
长运股份于2000年12月21日向社会公开发行人民币普通股7,000万股,扣除发行 费用后,实际募集资金41,501万元。
截止2001年8月22日,该公司按照招股说明书的承诺已经投入10,688.6万元, 购 买国债占用资金19,400万元,其余资金11,412.4万元全部存入银行,货币资金明细如 下：
种类 币种 金额（万元）
国债 人民币 19,400.009（其中：5000万元委托西南证券公司经营）
银行存款 人民币 11,412.40
长运股份已制订《固定资产购置暂行管理办法》规定了对资金的使用批准程序。
经过核查验证,没有发现长运股份本次募集资金被控股股东占用的情况,除公司 购买的国债5000万元交由西南证券委托经营外, 无以募股资金或自有资金进行委托 理财的情况。
本次回访表明,该公司银行存款做到了集中存放,得到了安全有效的控制。该公 司内部对资金使用,根据其用途执行严格的审批制度；对生产用流动资金,亦根据该 公司流动资金管理办法进行了统一管理。
三、发行人盈利预测实现情况
在招股说明书中未披露长运股份的2001 年度盈利预测报告 , 长运股份披露的 2001年中报中显示：由于公司进行结构调整, 上半年部分川陵系列老旧船舶和部分 主力客船停航技改,使上半年运输收入有较大幅度的减少,从而使上半年主营业务利 润大幅下降。2001年上半年该公司实现主营业务收入48,880,991.48元,比上年同期 减少39.79％；主营业务利润完成7,108,000.62元,比去年同期减少76.64％； 实现 净利润5,711,869.67元,比去年同期相比下降65.38％。
四、发行人业务发展目标实现情况
（一）经营状况
上半年来长运股份狠抓业务组织结构调整,全面推进公司内部改革 ,立足主业, 多元发展,取得初步成效。今年上半年公司完成客运量39.5万人次,客运周转量 13 ,502万人千米,货运量1.31万吨,货运周转量1,534万吨千米。主要工作如下：
1、该公司加快内部改革和组织结构调整步伐,强化管理,精兵强将。 撤销或调 整了原内部管理机构和职能,按照“精简、高效”的原则,重新设置管理机构, 将各 生产经营单位归类划分设立了三个产业部,各产业部为公司的经营利润中心。
2、大力进行运力结构调整,集中优势船舶,抢占市场份额。 上半年公司以市场 为导向、以效益为中心,果断将部分川陵系列老旧船舶停航,集中资金确保客运、旅 游优势船舶投放最佳航线运行,满足旅客需求。
3、积极推进募集资金使用项目,加大船舶技改力度,提升船舶科技含量。 该公 司对渝武、渝宜航线主力客船实施分批分期技改,提高档次,增强竞争力。
4、加大乌江客运发展力度,确保公司在乌江客运市场的主导地位。在长天8 ＃ 投入营运并取得良好效益的基础上, 该公司与其控股公司———重庆宝达船舶工程 有限公司合作新建两艘长天8＃姊妹型玻璃钢快速船投入乌江航线营运,收到较好的 营运效果。
5、瞄准未来运输市场,积极发展特种运输,优化运力结构。 针对西部大开发战 略的实施和库区建成后物资运输的特殊市场,成立了滚装船筹备办公室,专门负责发 展多用途集装箱船和车客滚装船前期工作。现已有两艘车客滚装船开工建造, 将于 2001年底投入营运,集装箱船的有关手续正在报批之中。
6、切实加强安全生产现场管理和监督,提高安全管理预控能力, 把安全事故降 到最低。2001年上半年,公司无大小事故发生,确保船舶安全正点运行。
（二）经营业绩
2001年上半年主业收入和净利润与去年同期比出现较大幅度下降主要是因为： 1、 市场因素：该公司高速船票的下调和沿江高速公路的建成（尤其是渝涪高 速公路通车）,使区间旅客向高速公路分流,减少了大量客运量。
2、经营战略因素：公司的募集资金按招股书披露的计划实施,由于市场因素减 少了公司大量客运量,公司调整了经营战略方针 ,果断加大了船舶的停航技改力度, 同时,向主管部门申请将短线客运航线调整为长线客运航线,力图最大可能地降低营 运风险。
针对长运股份阶段性经营业绩下降,该公司已考虑跨行业经营,培育新的利润增 长点。在上市后8个月以来,该公司以自有资金进行了跨行业投资, 以期迈出以一业 为主、多元化经营的步伐, 从而缓解因市场变化和对船舶进行停航技改造成的经营 压力。
预计长运股份船舶的停航技改工作于今年底、明年初全部结束, 待这部分船舶 投入运营后,盈利能力将会大幅提高。 这在一定程度上得益于发行上市及募集资金 投入后,公司产品替代更新、结构调整和企业管理水平的提高。
公司股票发行上市后,公司财务结构有了改善,截止2001年6月30日,公司资产负 债率由去年同期的61.41％降至31.44％。
（三）投资情况
除以募集资金发展主业外,该公司还分别利用自有资金进行了四项投资：
1、2001年6月18日,公司第三届董事会第三次会议决议,出资3,500 万元（占其 注册资本的37.63％）,投资参股北京伯通科技有限责任公司。
2、2001年4月5日,公司第三届董事会第二次会议决议,出资1,712万元（占其注 册资本的87.12％）,组建“重庆固力建筑钢模租赁有限责任公司”。
3、2001年4月5日,公司第三届董事会第二次会议决议,出资250万元（占注册资 本的62.5％）,组建“重庆长运经贸有限责任公司”。
4、2001年7月25日,公司第三届董事会第四次会议决议,拟出资3,000 万元（占 其注册资本的37.5％）,与其他7家企业发起设立“四川艺精长运超硬材料有限责任 公司”。
这四项投资是围绕该公司制定的“实现跨行业经营,涉足高科技领域,降低市场 风险,促进公司全面发展”的企业发展战略进行的,而且项目符合国家产业政策, 具 有良好的发展前景和回报率。
（四）其他事项：
1、该公司的原第三大股东神泉投资有限公司将其持有的该公司的全部法人股1, 860万股（占总股本的10.79％）以协议方式转让给资产新闻实业有限公司。上述股 权转让长运股份已于2001年5月31日在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。
2、会计差错更正长运股份在以前年度为改善财务结构,先后通过重庆涪陵国有 资产经营公司、华融投资有限公司等划入款项,冲减了一部分账龄较长的应收账款、 其他应收款等债权项目和处置了一些未产生效益的长期股权投资项目, 并通过对外 投资等途径划出上述款项。
为达到上市公司规范运作要求和保证公司今后健康发展, 该公司在本期对以前 年度的会计差错予以更正,更正上述会计差错所形成的债权约1.5亿元由大股东协议 收购,其中：重庆涪陵国有资产经营公司收购公司债权7,132.67万元,华融投资有限 公司收购公司债权7,998.25万元。上述款项已于2001年7月17日以现金支付。
五、发行人新股上市以来的二级市场走势
长运股份A股发行价格为6.18元/股,发行市盈率为29.62倍（全面摊薄）。
公司股票于2001年1月9日在上海证券交易所上市流通。上市交易首日开盘价14. 50元,收盘价15.28元,以收盘价计算的涨幅为247.2％, 这一涨幅相当于当时深沪市 场新股首日交易的平均涨幅,显示发行定价基本合理。
自2001年1月9日至2001年8月22日之间交易日中,该公司二级市场价格最高为21. 36元/股,最低14.50元/股,平均价格为18.48元/股,最近20个交易日的均价为18. 74 元/股。自股票上市以来,长运股份的二级市场价格基本上随大盘走势涨跌, 价格定 位在18—20元/股之间,获得了市场的认可。相对于上述二级市场价格走势, 说明经 主承销商与发行人确定的发行价格较为合理。
六、证券公司内部控制的执行情况
联合证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立了与投资银行业 务有关的业务控制制度,公司内部各部门之间严格遵循内部防火墙原则,投资银行部 门与公司研发部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行 了有效的隔离。
公司建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度, 设立了公司证券发行 内核小组、投资银行技术委员会、质量控制室,对项目立项、项目操作过程、 项目 中报材料以及重大问题处理等进行跟踪和监察。
联合证券在承销长运股份股票期间,严格遵循《证券法》的规定,没有内幕交易 和操纵市场的行为发生。
长运股份本次发行前后未有内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、有关承诺的履行情况
1、1997年10月19日本公司与重庆船厂签订协议书,约定本公司以承担债权、债 务的方式对重庆船厂实施整体兼并,募集资金有5,000万元投入重庆船厂, 主要用于 重庆船厂生产交通设施配套产品———高速公路护栏———所需流动资金。
截止到2001年8月22日,长运股份已投入募集资金3300万元作为流动资金用来盘 活重庆船厂的存量资产。目前,重庆船厂兼并前的清理整顿工作已经结束,正在进行 兼并前的审计和评估工作,一些需要有关部门审批的事项也正在报批之中。
2、 长运股份在招股说明书中承诺：在该公司发行股票后的第一个盈利年度准 备向全体股东派发一次股利,预计首次派发时间为2001年6月前。
经长运股份股东大会批准,公司于2001年6月29日以2000年末总股本17,230万股 为基数,向全体股东每10股派现金1元（含税）,共派发现金17,230,000元。
3、联合证券在承销过程中没有给长运股份提供过“过桥贷款”或融资担保。
八、其他需要说明的问题
1、由于三峡移民迁建的影响,该公司所属的独立二级核算单位涪陵造船厂的生 产经营活动在其中报报告日已基本停止。涪陵造船厂的原主要任务是为公司提供船 舶建造和维修服务,不以营利为目的。 所以涪陵造船厂的搬迁对公司业绩未造成重 大影响。
2、报告期内,公司无重大关联交易事项。
3、截止回访之日,没有其他需要说明的问题。
九、公司内核小组对回访情况的总体评价
联合证券内核小组对长运股份首次公开发行A 股回访报告给予了认真的核查和 验证,认为本回访报告客观、公正地说明了长运股份在首次公开发行A股完成后至回 访日的生产经营、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行及截止2001 年8月22日的募集资金运用等情况。
特此报告。
联合证券有限责任公司
2001年8月25日
