本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重庆长江水运股份有限公司四届董事会第二十次会议通知于2005年6月15日以书面或邮件的方式向各位董事发出。会议于2005年6月22日在重庆三峡宾馆18楼召开。会议应到董事9人,实到董事8人。独立董事赖宏先生因故缺席会议。会议有效表决票数为8票。会议由董事长许少才先生主持。公司全体监事列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的规定,会议形成的决议合法有效。经与会董事认真审议,会议形成以下决议：

    一、审议通过了《关于变更剩余募集资金用途的议案》(详细情况见公司变更剩余募集资金用途的公告)；

    表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过了《关于注销东莞市宝达船舶有限公司的议案》；

    (一)同意按程序注销东莞市宝达船舶有限公司。注销后东莞市宝达船舶有限公司的债权转为公司债权,并责成经营班子加强对债权的追收。

    (二)授权经营班子具体处理东莞市宝达船舶有限公司的清算和注销的相关事宜。

    表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。

    东莞市宝达船舶有限公司(下称：该公司)成立于2003年6月,是公司将持有子公司重庆北部仓储加工基地建设有限公司的全部股权(4,610万股)与海南新世界旅业开发有限公司所持有的东莞市宝达船舶有限公司全部股权(4,770万股)进行置换后而形成的控股子公司。该公司注册资本5,300万元,公司出资4770万元,占注册资本的90%；注册地址：东莞市莞城区鲣鱼洲9号；法定代表人：袁建国；经营范围：销售钢质船舶和纤维加塑料船舶。

    该公司是为了配合公司控股子公司重庆宝达船舶工程有限公司的船舶销售而设立。2004年9月,公司根据市场变化情况,已将重庆宝达船舶工程有限公司转让,同时该公司也将其控股子公司佛山宝达船舶有限公司股权转让,从而公司已全面退出钢质船舶(高速船)制造和销售市场。因此,公司无必要继续保留该公司。据该公司清算报告显示：截止2005年4月30日,该公司净资产48,378,719.36元,累计亏损5,549,980.64元。无对外债务,有两笔债权：一笔是北京燕京印象销售有限公司借款1,000万元,一笔为公司向该公司累计借款39,875,361.22元。

    三、审议通过了《关于深化内部改革,拟设立客运、货运公司的议案》；

    (一)同意根据市场需要,深化内部改革,对公司水上资产进行全面清理,按业务分类分别设立客运旅游有限责任公司和货物运输有限责任公司,实行自主经营、自负盈亏；

    (二)同意经营班子对公司管理机构按照“精简、高效”的原则进行改革和调整,并组织实施；

    (三)授权经营班子组织进行设立客运旅游有限责任公司和货物运输有限责任公司相关工作,制定具体方案后,按程序报董事会或股东大会审议批准后组织实施。

    表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。

    四、会议定于2005年7月28日召开2005年度第一次临时股东大会(会议的有关事宜见公司召开股东大会的通知)。

    特此公告

    附：

重庆长江水运股份有限公司独立董事关于变更剩余募集资金用途的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,我们作为重庆长江水运股份有限公司(以下简称：公司)的独立董事,对公司四届第二十次董事会审议的《关于变更剩余募集资金用途的议案》,在查阅了有关详细资料并听取董事会相关成员介绍情况后,经充分讨论发表独立意见如下：

    一、我们注意到,本次募集资金改变事前没有履行相应程序。希望公司严格按照证监会和证券交易所的有关规定,及时履行有关程序,充分披露有关信息。

    二、我们认为,本次变更公司剩余募集资金用途,用于归还银行借款和补充流动资金,符合公司目前的实际情况。在公司无其他融资渠道和资金来源的情况下,将剩余募集资金用于归还银行借款和补充公司流动资金,一方面可以降低公司资产负债率,减少财务费用；一方面可以维持公司基本运转,有利于公司的债务重组。