根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《公司章程》等相关规定，我们作为重庆长江水运股份有限公司的独立董事，现就2004 年度公司若干重大事项发表下列独立意见：

    一、关于年度审计报告中保留意见涉及的事项

    1、关于重庆黄旗港集装箱码头项目

    2003 年公司为了抓住西部大开发的有利时机，在涪陵区政府的大力支持下，拟在涪陵区投资新建重庆黄旗集装箱码头。2003 年10 月30 日公司与重庆市涪陵城乡资产管理有限公司（以下简称：涪陵城乡）签订了新建重庆黄旗集装箱码头的意向协议，2003 年12 月31 日公司按协议将定金10,440 万元支付给了重庆市涪陵城乡指定的收款人涪陵华信实业有限公司（以下简称：涪陵华信）。审计机构利安达信隆会计师事务所对公司进行2003 年度审计时，就公司已支付的该笔款项对涪陵华信进行了函证，涪陵华信对函证进行了确认。由于重庆市政府决定由重庆市航运建设发展有限公司作为开发重庆黄旗集装箱码头的主体，因此，涪陵城乡履行与公司签订的意向协议存在困难。审计机构在对公司进行2004年度审计时，就公司已支付的该笔款项对涪陵华信进行了函证，但截止审计机构出具审计报告日，未收到涪陵华信对函证的确认。就此，审计机构因公司已支付的该笔款项占公司资产总额的9.05%，属于影响重大事项，对重庆黄旗集装箱码头项目出具保留意见。

    我们认为：（1）公司在与涪陵城乡签订意向协议并支付款项的过程中以及信息披露方面存在违反《上市规则》和《公司章程》的情况，公司应总结和汲取历史经验，健全公司各项内控制度，严格遵守《上市规则》和《公司章程》的规定，加强守法经营意识和教育，杜绝类似事件的再次发生。

    （2）由于重庆黄旗集装箱码头的开发主体变更，涪陵城乡继续履行与公司签订的意向协议存在困难。公司应采取有力的措施，尽快将已支付的款项收回公司。

    2、拟兼并企业对净资产的影响

    我们同意审计机构对公司兼并重庆纺织品批发公司和重庆船厂对公司净资产的影响在年度审计报告中就此事项的保留意见。我们认为公司应抓做重庆市江北区城市改造和朝天门大桥建设需拆迁重庆船厂的契机，利用拆迁补偿费在2005 年完成对重庆船厂的拆迁和职工安置，收回公司在兼并重庆船厂过程中的全部投资及弥补公司兼并重庆纺织品批发公司的亏损，达到减少公司因兼并重庆纺织品批发公司和重庆船厂对公司净资产影响的目的。

    二、关于年度审计报告中解释涉及的事项

    1、对公司影响的不确定性

    （1）公司上海联运枢纽基地项目

    公司依据与上海后海公司签署的合作协议，从2002 年开始陆续向上海后海公司支付土地转让款，公司已经向上海后海公司支付了18,390 万元，但公司除已经取得上海后海公司出让的500 亩土地外，未再取得上海后海公司出让的土地。

    我们认为：公司应充分考虑到国家土地市场的政策变化对上海后海公司履行合作协议的影响，采取积极的措施，督促上海后海公司履行合作协议或妥善解决公司的遗留款项。

    （2）预付重庆华威船舶工业有限公司3,000 万元造船款项目

    公司根据与重庆华威船舶工业有限公司（以下简称：华威公司）签订的非标滚装船的建造合同，于2003 年3 月向华威公司支付了3000 万元的定金。由于交通部分别于2003 年8 月26 日发布了《关于川江和三峡库区船舶运输准入管理的公告》和2004 年12 月公布了滚装船型的标准，因此，公司与华威公司签订的滚装船的建造合同现在仍未履行。

    我们认为：公司应在充分考虑今年钢材价格上涨和长江货运的需求的基础上，对是否继续让华威公司制造滚装船进行认真研究，采取积极的措施解决这一问题。

    2、关于持续经营能力问题

    由于2004 年度公司经营持续滑坡，资金紧张，贷款逾期，引发债权人起诉，涉及诉讼的债务金额高达45,765 万元，累计未弥补亏损额17,257.76 万元，尽管公司采取了措施，仍未能使经营状况发生根本改变，公司的持续经营能力存在重大不确定性。

    我们认为：由于公司2004 年度经营亏损巨大，如2005 年度公司不能扭亏，公司将存在退市的风险。因此，公司应采取积极的措施认真解决因贷款逾期、对外担保导致的诉讼，争取债权人的谅解；有效盘活现有资产，清偿债务，降低财务成本，增强公司持续经营的能力。

    三、我们注意到：截止2004 年12 月31 日，公司实际控制人华融投资有限公司欠公司27,959,739.47 元。我们认为：公司实际控制人占用公司资金的行为已违反了中国证监会和《公司章程》的有关规定，应当尽快纠正。公司应采取措施，尽快收回被占用的资金。

    四、我们注意到：截止2004 年12 月31 日，北京燕京印象营销公司欠公司28,926,808.00 元，云南印象酒业有限公司欠公司27,199,392.45 元。我们认为：公司应采取有力的措施，将这些大额的欠款催收回来。

    五、关于公司对外担保的问题

    经审慎查验，截止2004 年12 月31 日，公司对外担保总额为23,500 万元，占公司上一年度净资产的46.73%。担保中除在证监发[2003]56 号规定之前公司为控股50%以下的子公司四川艺精长运超硬材料有限公司担保4,200 万元外，公司及纳入合并报表范围的子公司没有为控股股东及公司控股50%以下的其他关联方、非法人单位、个人提供担保。对于公司为控股50%以下的子公司四川艺精长运超硬材料有限公司担保的4200 万元，公司已采取反担保措施，并承诺该笔贷款到期后不再为其提供担保。

    截止2004 年12 月31 日，公司累计对外担保总额23,500 万元中有9,300万元的逾期担保已被起诉。我们认为：公司对外担保数额巨大，潜在着极大的风险。公司应积极寻求解决办法，尽快解除担保责任。同时，公司今后应严格管理对外担保事宜，认真控制担保风险，并严格按照证监发[2003]56 号规定执行。

    六、关于变更公司董事

    同意董事刘龙铸先生辞去公司董事职务，同意公司第四大股东北海现代投资股份有限公司推荐的朱杰先生为公司董事后选人。我们认为：董事候选人朱杰先生符合《公司法》和《公司章程》等规定中关于董事任职资格的规定，并且本次董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定的要求。