本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重庆长江水运股份有限公司四届董事会第十九次会议通知于2005 年4 月16 日以书面或邮件的方式向各位董事发出。会议于2005年4 月27 日在重庆三峡宾馆18 楼召开。会议应到董事9 人，实到董事5 人。董事肖宗华、刘龙铸因故缺席会议。独立董事杨松柏先生委托独立董事先生赖宏出席会议并行使表决权，董事王为革先生委托董事许少才先生出席会议并行使表决权，会议有效表决票数为7 票。会议由董事长许少才先生主持。公司全体监事列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议形成以下决议（以下议案均为全票通过）：

    一、审议通过了《公司2004 年年度报告及报告摘要》；

    本公司审计机构对公司2004 年度报告出具了保留意见带说明段的审计报告。公司董事会对非标准审计报告的有关事项进行了专项说明（见附件一），公司独立董事对公司专项说明发表了独立意见（见公司独立董事关于重大事项的独立意见公告）。

    二、审议通过了《公司2004 年度董事会工作报告》；

    三、审议通过了《公司2004 年度总经理工作报告》；

    四、审议通过了《公司2004 年度财务决算报告》；

    五、审议通过了《公司2004 年度利润分配预案》：

    经利安达信隆会计师事务所审计，公司2004 年度实现净利润-111,787,858.75 元。加上期初未分配利润-60,540,914.66 元，公司累计未分配的利润为-172,577,631.09 元。

    因公司2004 年度利润为负，公司已连续两年亏损。公司拟定2004年度利润分配预案为：不进行利润分配、也不进行资本公积转增股本。

    六、审议通过了《关于刘龙铸先生辞去董事职务的议案》；

    七、审议通过《关于提名董事候选人的议案》；同意提名朱杰先生为公司第四届董事会董事候选人（候选人简历见附件二）。

    八、审议通过了《关于续聘2005 年度审计机构议案》；同意续聘利安达信隆会计师事务所为公司2005 年度审计机构；

    九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（详见上交所网站）；

    十、审议通过了《关于修改股东大会议事规则》的议案（详见上交所网站）；

    十一、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》（详见上交所网站）；

    十二、审议通过《关于修改公司独立董事制度的议案》（详见上交所网站）；

    十三、审议通过公司2005 年一季度报告及摘要；

    十四、定于2005 年6 月8 日召开2004 年度股东大会。审议以上除三、十三项以外的其他事项。

    特此公告

    

重庆长江水运股份有限公司董事会

    二0 0 五年四月二十七日

    附件一：

    重庆长江水运股份有限公司董事会

    关于对2004 年度保留意见带说明段审计报告

    的专项说明

    公司审计机构利安达会计师事务所对公司2004 年度报告出具了保留意见带说明段的审计报告。现将审计报告中有关事项作如下说明：

    一、对保留意见的说明

    （一）关于重庆黄旗港集装箱码头项目预付款10,440 万元有关问题的说明

    经查，公司于2003 年10 月30 日与重庆市城乡资产管理有限公司签订了新建黄旗港集装箱码头的意向协议，并于2003 年12 月31日按协议向重庆市城乡资产管理有限公司指定的重庆涪陵华信实业有限公司预付项目定金10,440 万元。在进行2003 年度报告审计中，公司审计机构利安达信隆会计师事务所向重庆涪陵华信实业有限公司进行了函证，并取得确认。

    由于该项目在审批机关终极审批时，开发主体变更为重庆市航运建设发展有限公司。因此，重庆市城乡资产管理有限公司公司与签订的原协议继续履行有一困难。公司就此事正在与有关部门交涉。虽然审计机构在2004 年度审计报告时，没有收到函证，但此款项已实际付出。

    针对审计机构提出的意见，公司经过研究决定：责成经营班子落实专门人员，立即向有关部门报告，并提出解决问题的具体措施，尽快处理好有关事宜，收回公司对该项目的预付定金。

    （二）关于重庆纺织品批发公司、重庆船厂应收款和净资产负数较大对公司影响的说明

    公司完成重庆纺织品批发公司国有资产注销和权属过户手续，完成了重庆船厂国有资产注销等手续，但由于江北区城市改造统一规划使重庆船厂土地一直未能过户而未完成最后的并帐工作，因此形成了较大的其他应收帐款。根据重庆市江北区城市改造和朝天门大桥建设的要求，将在2005 年完成对重庆船厂实施拆迁补偿。按照重庆市政府的的要求，重庆船厂拆迁补偿费首先用于安置重庆船厂职工。待重庆船厂拆迁安置工作完成后，预计可收回公司在兼并重庆船厂过程中全部投资。同时，将按照市政府对兼并重庆纺织品批发公司、重庆船厂批复意见，可对重庆纺织品批发公司、重庆船厂经营亏损和净资产负数进行部分弥补，减少对公司净资产的的影响。现重庆船厂的拆迁安置有关工作报批之中，待有关情况有明确结果后，公司将及时公告。

    二、对解释段的说明

    （一）关于公司上海联运枢纽基地项目预付款18,390 万元的说明

    2002 年底公司与上海后海公司签署了《在上海南汇后海物流园内建设“长运股份上海联运枢纽基地”的合作协议》，协议约定：上海后海公司将5000 亩土地分期分批转让给我司，作为我司上海联运枢纽基地的开发用地，一期供地500 亩，以后每年供地1000 亩，转让价格为19.8 万元/亩，预计我司投资6 亿元，预计开发期为5 年。我司需向上海后海公司支付土地定金1 亿元，并可按土地批租和比例冲抵土地批租款。

    2002 年9 月至2003 年3 月公司累计付款23,390 万元给上海后海公司，在2003 年4 月从预付上海后海公司款中分割5,000 万元成立了长运物流基地建设有限公司，从而预付款余18,390 万元。2004 年6 月上海长运取得了沪房地南字（2004）第007514 号《上海市房地产权证》拥有500 亩的土地使用权。由于2003 年国家土地政策有所调整，上海后海公司未能按计划继续向我公司提供土地。我司一直力求取得剩余土地，如果努力不能实现，我司将与该公司积极磋商，寻求妥善解决途径。

    （二）、关于预付重庆华威船舶工业有限公司3,000 万元造船款的说明

    公司于2003 年3 月8 日与重庆华威船舶工业有限公司签订了7艘滚装船的建造合同，总造价为5,152 万元，合同约定：生效后15天付60%（3000 万元）的定金，同月公司开出承兑期为6 个月的银行承兑汇票3,000 万元给华威，并约定票据承兑期为华威公司开工建造的准备期。

    2003 年8 月26 日交通部第14 号《关于川江和三峡库区船舶运输准入管理的公告》规定：自2003 年10 月1 日起，禁止开工建造或改建非标准滚装船进入川江和三峡库区航运市场。由于我司与华威签订建造的属非标滚装船，受《公告》的影响未能正常开工。到2004年12 月交通部才公布了标准滚装船型，经则算其造价在2000 万元/艘左右（主尺度及配置发生重大变化），原合同7 艘的造价现只能建造2 艘，而华威开工前的设计、购料等工作已投入部分资金，公司和华威如何履行合同存在很大分歧，以致到目前该项目也未能开工建造，双方正在积极蹉商解决中。

    （三）、关于公司债务诉讼与持续经营能力问题由于公司经营持续滑坡，资金紧张，贷款预期，引发债权银行起诉，涉及诉讼债务金额45,765 万元，累计未弥补亏损额17,257.76 万元，尽管公司采取了措施，目前未能使经营状况发生根本改变，持续经营能力仍存在重大不确定性。但公司董事会针对公司的状况，制定了债务重组、内部改革和结构调整等一系列方案，目前有关工作正在进行之中。2005 年，公司将重点抓好以下工作：

    一是进行债务重组，化解债务风险。公司债务重组方案得到了重庆市政府的大力支持，并在有关部门的协调下，有关工作正在进行之中。若债务重组成功，能有效缓解公司外部环境。

    二是由公司大股东共同出资，对职工进行安置，解决历史遗留问题，减低企业负担。现安置方案已经涪陵区政府批准，安置工作将于2004 年5 月份底前完成。

    三是完成重庆船厂拆迁安置工作，有效盘活现有资产。同时收回和变现部分获利能力差投资和资产，清偿债务，降低财务成本，增强企业活力。

    四是进行调整产业结构，拓展经济增长点。

    以上工作都正在进行之中，若在2005 年能够实现，公司的外部经营环境和持续经营能力将得到改善和提高。

    

重庆长江水运股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十九日

附件二：

    重庆长江水运股份有限公司

    董事候选人简历

    朱杰，男，汉族，生于1962 年3 月26 日，大学文化，中共党员。1981 年-1985 年在中国人民大学贸易系读本科，1985 年-1990 年在北京工业大学任教，1990 年-1992 年在深圳环亚股份有限公司工作。1995 年-2001 年在中化集团对外贸易信托投资公司工作，先后任该公司金融部总经理、证券部部长、总经理助理。2001 年至今，任北海现代投资股份有限公司常务副总经理。