重庆长江水运股份有限公司第三届董事会第五次会议于2001年8月13 日下午在 重庆三峡宾馆召开,会议应出席董事7人,实际出席董事6人, 符合《公司法》和《公 司章程》的规定。公司3名监事列席了本次会议。会议审议了公司2001 年中期报告 等事项,并形成决议如下：

    一、审议通过了公司2001年中期报告及摘要。

    二、审议通过了《各项资产减值准备提取和损失处理的内部控制制度》。

    三、审议通过了《拟收购涪陵长江大桥议案》。

    本次收购系收购长江大桥的收费权,目前对该收购的具体方式、 金额等尚未确 定。董事会拟待进一步研究后,公告收购细节,并提交临时股东大会审议。

    四、审议通过了《兼并重庆市纺织品批发公司方案》。

    重庆市纺织品批发公司是在原国家纺织针织品二级批发站基础上发展起来的综 合性商业企业,行政直属重庆市商委,资产主管部门重庆市华贸国有资产经营公司。 该公司主要经营针纺织品、纺织原料、百货、五金、交电、文化办公用品、机电汽 车零配件、摩托车。兼营建筑材料、装饰材料、工艺美术品（不含黄金饰品）、化 工产品、化工原料（不含化学危险品）、日用杂品、陶瓷制品。下属三峡宾馆、建 筑钢模租赁站两个独立核算单位。由于市场竞争加剧, 公司在计划经济时期形成的 管理模式、经营机制、经营方式及分配方式已严重不适应激烈的市场竞争要求, 企 业在这种客观大环境和企业经营机制陈旧僵化的主观因素的双重作用下, 陷入艰难 困境,濒临破产。

    公司根据结构调整和未来发展需要,2001年7月30日, 公司与重庆市华贸国有资 产经营公司签定了兼并协议书。根据该协议书,公司以承担债权债务方式,对重庆市 纺织品批发公司实施整体兼并。现有职工由公司全部接收并按照公司统一部署妥善 安置。兼并协议经政府有关部门批准后, 以重庆市纺织品批发公司清产核资后的净 资产为准,作为整体兼并的价款。另外,自协议生效之日起至2001年12月31日, 公司 将托管该公司,托管期满后,我公司将正式实施兼并。兼并实施后, 重庆市纺织品批 发公司将成为我公司的一个组成部分,由我公司统一管理人、财、物,统一组织生产 经营,统一财务会计核算。

    截至2001年6月30日,该公司总资产7,219.7万元,净资产-11,540.42万元（不包 括土地使用权）,该公司连年亏损,累计未分配利润已达-11,310.5 万元（以上数据 未经审计）。根据商定, 净资产的负数可通过对该公司经评估后的土地使用权进行 划转予以抵减（对该公司的财务审计和资产评估正在进行, 待结果出来以后另行公 告）,实施兼并后,重庆市纺织品批发公司将被取消现有的法人资格, 被纳入公司总 体进行统一规划发展：

    一是在重庆市纺织品批发公司基础上, 建立公司自己的经营活动中心和管理基 地,为公司今后长远发展奠定基础,也为公司顺利实现结构调整和战略重心转移提供 保证；

    二是利用重庆市纺织品批发公司现有物流网络和仓储资源, 建立仓储集装箱拆 分基地,为公司带来更为充足的货源；

    三是将三峡宾馆进行改造,与公司旅游运输船舶相结合,大力发展重庆周边和长 江三峡旅游交通和旅游配套服务,实现港航合一,建立完善的旅游“一条龙”服务体 系,降低旅游滞留成本,提高企业经营效益；

    四是对重庆市纺织品批发公司在市区繁荣地段的土地资源大量进行综合性开发, 为公司创造新的经济增长点。

    截至2001年6月30日,重庆市纺织品批发公司累计欠银行债务18,733.08万元,其 中本金8,716.6万元,利息10,056.48万元。公司正在与主要债权银行达成意向,希望 根据有关政策,部分或全部豁免累计欠息。 若累计欠息全部豁免 ,公司还应承担8 ,716.6万元的银行债务,且必须在5年内还清；接受277人的安置任务,其中98人处于 待岗状态。但本公司认为,兼并工作完成后,在重庆市纺织品批发公司现有生产规模 和业务来源基础上, 不考虑兼并后与长运公司优势互补带来的效益和技改后增加的 效益,每年即可为本公司带来300多万元的利润, 同时还给本公司带来了大量的优质 资产（土地资源）和发展空间,给本公司带来的效益和发展空间将是长久而深远的。 此兼并将对本公司完成结构调整、实现战略重心转移发挥极其重要作用, 其经济效 益和社会效益十分显著。

    本次兼并不属于关联交易。

    五、审议通过了《调整〈重庆至武汉高档客船替代旧船技改项目〉实施方案的 议案》。

    《重庆—武汉高档客船替代旧船技改项目》是募集资金使用项目,总投资4,217 万元,原方案是对运行于重庆至宜昌航线的3艘川陵“5 ”字系列客运船舶进行重大 技改,提高其快速性和舒适性,以满足国内外旅客的不同需求。然而, 从目前旅游市 场发展的趋势看,川陵“5”字系列客运船舶受其长度和宽度的限制, 若仍实施川陵 “5”字系列客运船舶技改重庆—武汉高档客船,已不能满足旅游市场发展的需要。 今年上半年,公司在进行全面调查和充分论证基础上,先后对两艘“华”字系列客船 进行了试验性实船技改,获得成功。因此,董事会决定, 调整《重庆—武汉高档客船 替代旧船技改项目》实施方案,改原技改川陵“5”字系列客运船舶调整为技改“华” 字系列旅游客船。由于“华”字系列客船在长度、宽度、层高和技术状况等方面均 比川陵“5”系列客运船舶好,设施齐全,技改工程相对较小,实施技改后的效果远比 川陵“5”系列客运船舶技改的效果好。 调整实施方案方案后 ,可节约技改资金2 ,400余万元,同时还缩短技改周期,可使该项目提前一年完成,投入营运产生效益。

    六、审议通过了《关于变更部分董事的议案》。

    公司董事曹明贵先生因工作原因提出辞去公司董事职务, 公司董事会提议增补 陈建威先生为公司董事。同意将该议案提交二ΟΟ一年第一次临时股东大会批准, 并选举产生。（董事候选人简历见附件）。

    七、决定二ΟΟ一年第一次临时股东大会召开事宜。

    （一）会议召开时间：2001年9月20日（星期二）上午9：00时正

    （二）会议地点：重庆三峡宾馆（重庆渝中区陕西路1号）

    （三）会议审议事项

    1、审议《关于变更部分董事的议案》,选举产生新董事。

    （四）会议出席对象

    1、截止2001年8月31日下午交易结束后, 在上海证券中央登记结算公司登记在 册的本公司股东,均有权出席本次临时股东大会。因故不能出席会议的股东,可授权 委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后）, 该股东代理人不必是公司股 东。

    2、公司全体董事、监事及高级管理人员；

    （五）会议登记事项

    1、会议登记办法：法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、 股 东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人 身份证、股东帐户、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理 登记手续。异地股东可在登记日截止前用信函或传真方式进行登记。

    2、登记时间：2001年9月19日8：00———11：30,14：00———17：30。信函 登记以收到邮戳为准。

    3、登记地点：重庆三峡宾馆（重庆渝中区陕西路1号）, 重庆长江水运股份有 限公司董秘处

    4、其他事项：会期半天,与会股东住宿、交通费自理。

    联系人：饶正力庞勇

    地址：重庆市涪陵区中山东路2号

    邮编：408000

    联系电话：（023）6372748463703661

    传真：（023）6370366163701991

    附件：董事候选人简历

    陈建威先生,男,生于1954年2月,大专文化程度,高级经济师。1973-1986年在湖 南省民航局工作,历任团委书记、民航总局机关服务公司总经理、 民航总局老干部 部长；1986-1989年任国家空中交通管理局办公室副主任；1989-1991年任海南石化 工业总公司常务副总经理；1991-1997年任海南凤凰机场、 海口美兰机场总经理、 总指挥；海南机场股份公司总裁；1997-2000年任华企投资有限公司总裁；2000 年 至今任华融投资有限公司董事长。