中国证券监督管理委员会重庆监管局：

    2004 年1 月7 日，公司收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》和《责令整改通知书》（证监责改字、证监罚字[2003]28 号），按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司就有关《行政处罚决定书》和《责令整改通知书》的内容进行了公告（见2004 年1 月10 日的《中国证券报》和《上海证券报》）。收到通知后，公司领导高度重视，董事长陈建威立即作出批示，将整改通知的内容立即传达到全体董事、监事和高管人员，并提出了具体的整改工作意见。随即公司成立了以董事长为组长的整改工作小组，并组织全体董事、监事、高级管理人员对《整改通知》所提出的问题进行了认真分析和研究，一致认为：中国证监会提出整改的问题是中肯的，是对公司的关心和爱护，必须认真对待、严肃整改。为此，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《上交所股票上市规则》《公司章程》和相关法律法规，针对《整改通知》所涉及的事项进行专项整治，并以此为契机，对公司工作进行了全面清理整顿。2004 年3月26 日，公司召开了第四届董事会第九次会议，就《公司整改报告》作出决议，现将整改的有关情况报告如下：

    一、改正虚假陈述行为的有关情况

    对《中国证券监督管理委员会行政处罚决定》认定并处罚所涉及事项，本公司本着对全体股东，特别是中小股东负责的态度，已在2001 年中期报告中进行了相应的重大会计差错更正和追述调整，使有关问题得到妥善解决和处理。对重大会计差错更正形成的债权已由本公司大股东协议收购，并以现金支付的方式收购了上述所涉事项债权，消除了隐患，没有对本公司上市后的财务状况造成不利影响。有关大股东收购长运公司债权的事宜，本公司在2001 年中期报告、2001年年度报告和证监会对公司《行政处罚通知书》的公告中进行了相关的信息披露。详见本公司刊登于2001 年8 月15 日、2002 年4 月4 日和2004 年1 月10 日的《中国证券报》、《上海市证券报》和上交所网站。

    二、公司财务管理制度、内部控制制度、信息披露制度的完善整改情况《中国证券监督管理委员会责令整改通知书》（证监责改字[2003]28 号），责令本公司在三个月内对公司财务管理制度、内部控制制度、信息披露制度进行完善、整改。并要求依照各项法律、法规和规范性文件的要求完善法人治理各项制度，明确高级管理人员在执行以上各项制度中的职责。

    整改措施：根据整改通知书的要求，公司整改小组组织对的公司的财务管理制度、内部控制制度、信息披露制度进行了全面清理，并依照相关法律法规和规范性文件，结合公司管理的实际情况，对已经制定的制度进行了进一步的修改和完善，对尚未制定的制度按程序进行拟定和审批，使相关的各项制度更加完善、更加结合实际，更有利于实际操作。同时，将制定和修改完善后的各项制度和办法，分别组织学习，并对照检查落实的情况，使相关的制度和办法得到了贯彻落实。具体情况如下：

    （一）财务管理制度方面：建立、修改和完善的制度和管理办法有《公司会计核算与财务管理制度》、《公司资金管理办法》、《公司募集资金管理办法》、《公司资产报废核销管理办法》、《公司资产减值准备提取和损失处理内部控制制度》、《公司采购与付款内部控制制度》、《公司销售与收款内部控制制度》等。在制度中，明确了公司高管人员在执行制度中的职责。这些制度和办法制定、修改后，整改小组组织公司财务管理人员、相关中干和公司高管人员进行了学习，并提出了执行这些制度的具体考核要求。为加强对财务工作的管理，公司建立了各生产单位、经营部门财务由公司计划财务部统一垂直管理体系，资金由公司资金结算中心统一收和支，公司严格按收支两条线对资金进行统一管理和调度，既保证了资金的安全又提高了资金的使用效率。

    （二）内部控制制度方面：建立、修改和完善的制度和管理办法有《公司担保管理办法》、《公司子公司管理办法》、《公司合同管理办法》、《公司项目投资管理办法》、《公司融资管理办法》、《公司内部审计工作制度》等。整改期间，整改小组通过抽查和重点检查相结合的办法，对各二级单位和控股子公司执行制度情况进行了检查。在检查中，对发现不严格执行制度的责任人采取了批评教育、重点帮助和限期改正以及有针对性的开办学习培训班等措施，加深了高管人员、各单位管理人员对各项制度的理解和认识，提高了执行制度的自觉性。同时对个别控股子公司出资人管理缺位的状况进行了整改，按照《公司法》和《公司章程》的要求逐步完善了控股子公司的股东会、董事会、监事会三会制度，制定了相应的规章制度，明确了委派到各控股子公司担任董事、监事、高级管理人员的工作职责和权限，制定了履行职责的具体要求和考核办法，使个别控股子公司管理失控的状况得到了改变。

    （三）信息披露制度方面：制定、修改和完善的制度和管理办法有：《公司信息披露内部控制制度》、《公司投资者关系管理制度》和《公司内部重大事项报告制度》等。整改期间，公司组织相关人员学习了《证券法》、《上交所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规，重申了信息披露和管理的具体要求，围绕如何建立诚信机制展开讨论，结合实际对建立投资者关系管理制度提出合理化建议，为建立公司投资者关系管理制度创造了较好条件。公司还建立了畅通的内部信息沟通渠道，各单位和控股公司落实了专人负责与董事会办公室保持联系，定期或不定期的通报相关信息，使董事会秘书能及时掌握公司各单位重大动态情况，有利于公司信息披露的及时、准确和质量的提高。另外。由于公司原证券事务代表工作变动一直缺位，整改中，按照相关规定和建立投资者关系管理制度要求，董事会从新委任了证券事务代表，协助董事会秘书进一步作好公司的信息披露和投资者关系管理工作。

    另外，在法人治理结构方面，公司按照证监会《上市公司治理准则》的要求， 建立了《独立董事工作制度》。为了有利于董事会科学决策，公司董事会设立了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和风险控制委员会五个专业委员会，制定了各委员会相应的议事规则，特别是在审计委员会和风险控制委员会下还设立了专门的工作机构，负责对公司日常工作的内部监督和风险控制，在实际运行中，起到了较好监督和控制作用。在整改中，公司根据证监会关于《上市公司独立董事指导意见》和公司《独立董事工作制度》的规定，对连续两次不能亲自出席公司董事会会议的独立董事，按程序进行了更换。本公司董事会认为：通过本次全面清理和整改，进一步建立、健全了公司法人治理结构，促进了公司进一步规范化运作，对公司现代化制度的建立和完善都起到了积极的促进作用，有利于公司的长远发展。同时通过对公司包括财务管理、内部控制和信信披露等各项制度的修改完善，使全体董事、监事、高级管理人员的法人治理意识进一步提高，董事、监事、高管人员的行为准则和道德规范进一步明确，为公司董事、监事、高管人员在今后的工作中严格遵守诚实守信、勤勉尽责的工作准则奠定了良好的基础，对维护全体投资者的利益，促进公司依法诚信经营，规范运作有积极的推动作用。

    本公司董事会承诺：公司将以此为契机，进一步规范三会运作，加强财务管理和内部控制，提高信息披露质量，进一步提高全体董事、监事、高级管理人员的法人治理意识，严格遵守诚实守信、勤勉尽责的工作准则，维护全体投资者的利益，确保公司健康、有序的发展。