2004 年3 月26 日，公司在重庆三峡宾馆召开了四届董事会第九次会议。会议应到董事9 名，出席会议的董事8 名，独立董事钟朋荣因故未出席会议。会议由董事长陈建威主持，公司全体监事列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    与会董事认真审议，并通过举手表决形成以下决议：

    一、审议通过了《公司2003 年年度报告》及《年度报告摘要》；

    二、审议通过了《公司2003 年度董事会工作报告（草案）》；

    三、审议通过了《公司2003 年度总经理工作报告》；

    四、审议通过了《公司2003 年度财务决算报告》；

    五、审议通过了《公司2003 年度利润分配预案》：

    经利安达信隆会计师事务所审计，公司2003 年度净利润-75,239,541.31元， 加上期未分配利润15,199,775.30 ， 本年度可供股东分配的利润为-60,540,914.66 元。

    本次利润分配预案：拟不进行利润分配、也不进行公积金转增股本。

    六、审议通过了《公司关于对中国证监会<责令整改通知书>所涉及问题的整改报告》。（见本公司公告2004—07）

    七、审议通过了《公司投资者关系管理制度》；（详见上交所网站）

    八、审议通过了《公司审计工作制度》；（详见上交所网站）

    九、审议通过了《提名变动独立董事议案》；

    独立董事钟朋荣先生因工作原因，不能按有关规定的要求出席公司董事会。按照有关规定，经公司董事会考查和征得拟聘人员的同意，并报中国证监会重庆监管局审查同意，解聘钟朋荣先生独立董事职务，提名赖宏先生为公司独立董事候选人（提名人和被提名人声明、被提名独立董事简历附后，附件一、二、三）。

    十、审议通过了《聘任部分高管人员的议案》；

    根据总经理的提名，聘任刘平女士、饶正力女士、黄世明先生为公司副总经理。

    本公司独立董事王崇举、杨松柏认为：董事会聘任高级管理人员程序合法，各拟聘人员符合《公司法》关于高级管理人员聘用的有关规定，同意董事会的聘任决定。（各高级管理人员简历见附件四）

    十一、审议通过了《聘请2004 年度审计机构的议案》；为了保持审计工作的连续性， 2004 年，公司继续聘请利安达信隆会计师事务所为公司的审计机构。

    十二、审议通过了《设立货运分公司的议案》；

    十三、委任王强先生为公司证券事务代表。（简历见附件五）以上第一、二、四、五、九、十一项议案，需提交股东大会审议通过后实施，股东大会召开时间另行通知。

    特此公告！

    

重庆长江水运股份有限公司董事会

    二0 0 四年三月二十六日

    附件一

    重庆长江水运股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人重庆长江水运股份有限公司董事会现就提名赖宏先生为重庆长江水运股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与重庆长江水运股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任重庆长江水运股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合重庆长江水运股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆长江水运股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括重庆长江水运股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：重庆长江水运股份有限公司董事会

    二0 0 四年三月二十六日于重庆

    附件二

    重庆长江水运股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人赖宏，作为重庆长江水运股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆长江水运股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括重庆长江水运股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：赖宏

    声明地点：重庆

    声明时间：2004 年3 月26 日

    附三

    拟聘独立董事简历

    赖宏：男，1961 年出生，大学本科学历，理学士、文学士学位。1983 年参加工作，在四川省西昌市教委工作；1987 年10 月—1991 年12 月，在四川省德阳市市中区司法局工作；1992 年1 月—2003 年10 月，先后在四川省德阳市涉外律师事务所、仁竞律师事务所、四川民达律师事务所、北京金牛律师事务所、四川杰成律师事务所、北京大成律师事务所和海南圣合律师事务所四川分所从事律师工作和证券法律服务工作；2003 年至今在四川联一律师事务所工作。1989 年、1992 年、1995 年被德阳市司法局等单位评为优秀律师，1996 年10 月获证监会、司法部授予的从事证券法律业务律师资格，2002 年3 月参加中国证监会举办的培训，取得了上市公司独立董事任职资格。

    附加四

    高管人员简历

    刘平：女，生于1953 年9 月，大专学历，高级会计师。1969 年参加工作，1977 年调入本公司一直从事公司会计和财务管理工作，先后担任公司财务科科长、财务部部长、总经理助理、副总经理；1993 年5 月至今任公司总会计师。饶正力：女，生于1956 年10 月，大专学历，经济师。1979 年参加工作，在本公司船上工作、1981 至1984 年在本公司职工校任教，1984 年2 月在公司从事管理工作，1989 年至2000 年先后任本公司计划统计科副科长、公关部部长、总经理办公室副主任、主任，总经理助理；2000 年2 月至今任本公司董事会秘书。黄世明：男，生于1954 年10 月，大学本科。1971—1972 年在重庆市公路运输公司工作；1973 年—1977 年在中国人民解放军空军部队服役；1977 年—1988年在重庆市公路运输公司工作；1978 年—1990 年，先后在重庆市中国旅行社、重庆市天鹅国际旅行社工作；1990 年—2001 年3 月，分别在重庆海外联谊旅行社、重庆阳光国际旅行社任总经理；2001 年3 月—2002 年在重庆长江观光国际旅行社有限公司任总经理，2002 年5 月至今任本公司旅游客运分公司经理兼重庆长江观光国际旅行社有限公司总经理。

    附件五

    证券事务代表简历：

    王强：男，1973 年1 月出身，大专学历，中级秘书。1993 年参加工作，先后在公司行船、机关党委办公室、劳动人事部工作。2001 年5 月，通过竞争上岗的方式，在公司董事会办公室工作。在董事会办公室工作期间，该同志工作踏实，勤奋好学，有较强的工作责任心，具有了一定的公司治理、证券事务、财务、会计等方面的相关法律、法规知识，已具备了从事证券事务工作的基本条件。