广西五洲交通股份有限公司第五届董事会第五次会议于2005年11月4日以通讯表决的方式召开。会议通知以及会议材料于10月24日以传真、送达的方式发出。应参加表决的董事10人,实际亲自参加表决的董事8人, 分别是张文盛、陈兴才、黄克助、陈仕岳、孟杰、张国军、邓远志、梁桂香。 周志刚、付健董事因其他公务未能进行本次会议的表决,分别委托黄克助董事行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议表决通过以下决议：

    一、审议通过关于变更公司第五届董事会部分董事的议案

    由于周文先生已调任国家公务员,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,其本人已辞去公司董事、董事长职务。根据股东单位广西壮族自治区高速公路管理局的推荐,经公司董事会提名委员会审核同意并经董事会一致通过,饶东平先生为公司第五届董事会董事候选人(饶东平先生简历见附件1,公司独立董事关于变更公司部分董事的独立意见见附件2)。

    表决结果为：赞成10票；反对0票；弃权0票。

    本议案提交公司2005年第一次临时股东大会审议并选举。

    二、审议通过关于聘任公司总经理的议案

    由于周文先生已调任国家公务员,其本人已辞去公司总经理的职务,根据股东单位广西壮族自治区高速公路管理局推荐,经本公司董事会提名委员会审查同意并经董事会一致通过,聘任陈仕岳先生为公司总经理,任期从2005年11月4日起至公司第五届董事会换届之日止(陈仕岳先生简历见附件3,公司独立董事关于聘任陈仕岳先生为公司总经理的独立意见见附件4)。

    表决结果为：赞成10票；反对0票；弃权0票。

    三、审议通过关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案(详见今天刊登的《广西五洲交通股份有限公司关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》)。

    表决结果为：赞成10票；反对0票；弃权0票。

    特此公告

    广西五洲交通股份有限公司董事会

    二OO五年十一月五日

    附件1

    饶东平先生简历

    饶东平先生,汉族,1958年11月生。1993年8月加入中国共产党。大学学历,高级工程师。曾任广西壮族自治区公路管理局机械施工处副主任,广西壮族自治区公路桥梁工程总公司机械施工处副处长、处长,广西壮族自治区公路桥梁工程总公司第三工程处处长,广西壮族自治区公路桥梁工程总公司副总经理。现任广西远航公路桥梁工程有限公司董事长兼总经理。

    附件2

    广西五洲交通股份有限公司第五届董事会独立董事

    关于变更部分董事的独立董事意见

    鉴于周文先生已调任国家公务员职务,股东单位广西壮族自治区高速公路管理局推荐饶东平先生为公司第五届董事会董事候选人,广西五洲交通股份有限公司于2005年11月4日以通讯表决的方式召开了第五届董事会第五次会议,会议审议通过了《关于变更公司第五届董事会部分董事的议案》,公司董事会于会前向本人提交了该议案的相关资料,本人经认真仔细审阅并就有关情况向公司相关人士进行了询问,基于独立判断立场,对公司变更第五届董事会部分董事事宜发表独立意见如下：

    广西五洲交通股份有限公司董事会关于变更第五届董事会部分董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,在审阅董事候选人饶东平先生的履历后未发现有《公司法》、《公司章程》以及中国证监会规定的不宜担任董事的情形；饶东平先生具备相应的任职资格,符合相关职责的要求,因此,同意公司董事会提名饶东平先生作为公司第五届董事会董事候选人。本次董事会对上述议案的表决程序符合有关法律法规的规定。

    广西五洲交通股份有限公司董事会独立董事

    张国军 梁桂香 邓远志

    二OO五年十一月四日

    附件3

    陈仕岳先生简历

    陈仕岳先生,汉族,1955年9月生。1979年10月加入中国共产党。大专学历,1997年7月中国社会科学院财贸经济系国际贸易专业研究生班毕业,经济师。曾任中国建设银行广西区南防铁路办事处主任,中国建设银行广西区南宁铁道支行行长、党组书记,中国投资银行柳州支行行长,中国投资银行广西区分行营业部总经理。1998年7月至1999年5月任本公司副总经理、董事会秘书,从1999年6月起至今任本公司董事会董事、副总经理、董事会秘书。

    附件4

    广西五洲交通股份有限公司第五届董事会独立董事

    关于聘任陈仕岳先生为公司总经理的独立意见

    鉴于周文先生调任国家公务员后已辞去公司总经理的职务,广西五洲交通股份有限公司于2005年11月4日以通讯表决的方式召开了第五届董事会第五次会议,会议审议了《关于聘任公司总经理的议案》,公司董事会于会前向本人提交了该议案的相关资料,本人经认真仔细审阅并就有关情况向公司相关人士进行了询问,基于独立判断立场,对公司董事会聘任陈仕岳先生为公司总经理事宜发表独立意见如下：

    广西五洲交通股份有限公司董事会关于聘任公司总经理的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,在审阅陈仕岳先生的履历后未发现有《公司法》、《公司章程》以及中国证监会规定的不宜担任公司总经理的情形； 陈仕岳先生具备相应的任职资格,符合相关职责的要求,因此,同意公司董事会聘任陈仕岳先生为公司总经理。本次董事会对上述议案的表决程序符合有关法律法规的规定。

    广西五洲交通股份有限公司董事会独立董事

    张国军 梁桂香 邓远志

    二OO五年十一月四日