公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    为了充分利用公司的闲置资金,为公司寻找新的利润增长点,公司拟与广西壮族自治区公路运输管理局(以下简称运管局)合资成立广西万通国际物流有限公司。该公司注册资金9,000万元,双方均以现金形式出资,其中公司出资6,300万元,占出资额的70%；运管局出资2,700万元,占出资额的30% 。鉴于运管局为公司的股东单位,且与公司股东广西壮族自治区高速公路管理局和广西壮族自治区公路管理局同属广西壮族自治区交通厅管辖,根据上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)的相关规定,本项目属于关联交易。

    二、董事会表决情况

    2005年7月29日公司发出会议通知并于2005年8月9日召开五届三次董事会会议,会议审议通过了上述关联交易。该次会议应到董事11人,实到董事 9人,2名董事因其他公务未能亲自出席本次会议,委托其他董事出席会议并行使表决权。监事和高管人员列席了会议。董事会审议上述关联交易时,关联董事付健、周志刚、黄克助(分别为运管局、广西壮族自治区高速公路管理局和广西壮族自治区公路管理局的局长)对该议案的表决进行了回避,其余8名有表决权的董事均对该议案投了赞成票。

    三、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    公司五届三次董事会会议通知和会议材料提前送达各董事(包括独立董事)、监事和高管人员,独立董事对上述关联交易进行了事前认可,同意将此项关联交易提交本公司第五届董事会第三次会议审议。会议结束前,独立董事张国军、梁桂香、邓远志出具了独立意见并在会上宣读。独立意见如下：

    1、为充分利用广西独特的区位优势,及时抓住广西作为沟通华南与西南、中国与东南亚物流中心的历史机遇,顺应市场发展的要求,从战略的高度抢占广西物流的制高点,公司与广西壮族自治区公路运输管理局合作成立物流有限责任公司是必要的,也是及时的,对公司的长远发展具有较大的意义。

    2、本次交易有利于提高公司闲置资金的使用效率,盘活公司的自有资金。可以期待,通过双方充分利用各自的资金优势和行业管理经验,本项目将获得较好的经济效益,为公司增加新的利润增长点。

    3、本项目属关联交易。我们认为,本次关联交易价格合理,充分体现了公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

    4、公司第五届董事会成员付健、周志刚、黄克助与本项目存在关联关系,故在表决时回避,不参加表决。其余有表决权的8名董事参加了表决并作出决议。

    四、关联交易方基本情况

    运管局是直属于广西壮族自治区交通厅的全民所有制事业单位,成立于1985年9月,致力于制定广西全区道路运输行业发展规划,合理调节运力,协调大宗物资及重点港站集散物运输、商务处理业务等。运管局在广西各地、市、县分别设立公路运输管理处、所,行使行业管理职能,形成区、地、县、所四级管理网络。运管局持有本公司1,000万股,占总股本的2.26%。

    该局法定代表人付健,开办资金为745.88万元；经营范围：负责广西公路运输行业的管理、协调、服务和监督工作。

    五、关联交易的主要内容

    1、双方出资比例

    公司与运管局合资成立广西万通国际物流有限公司,注册资本总额为9,000万元,其中本公司出资6,300万元,占出资额的70%；运管局出资2,700万元,占出资额的30%。

    2、合资公司经营范围

    国际道路货物运输；国际货物代理；仓储、物流服务；报关、报检代理；进出口贸易代理；自营和代理各类商品和技术的进出口；内贸销售,机动车维修、机动车配件销售；以边境小额方式向周边毗邻国家开展各类商品及技术进出口业务。

    3、合资公司组织机构

    (1)设立公司董事会。董事会由5人组成,其中本公司派出3名董事,运管局派出2名董事。董事长由本公司派出的董事担任。

    (2)设立公司监事会。监事会由3人组成,其中本公司派出2名监事(含本公司民主选举产生的职工监事1名),运管局派出1名监事。监事会主席由本公司派出的监事担任。

    (3)建立公司总经理经营班子。

    公司设置总经理一名,总经理对公司董事会负责。总经理由运管局派出的董事担任。副总经理设1-2名,协助总经理工作,对总经理负责。

    公司设总会计师一名,由本公司派人担任。

    (4)公司下属子公司的设立。

    公司计划在广西4个一类口岸下设4个子公司,除广西东兴万通国际物流有限公司(运管局已设立)外,其余凭祥、龙邦、水口等3个一类口岸物流公司的组建时间、机构设置及注册资本由董事会根据实际情况研究决定。

    (5)公司机构和员工组成

    总公司内部机构设置和人员组成由董事会根据业务发展情况另行确定。

    4、财务管理和利润分配

    公司具有独立法人资格,实行自主经营、独立核算、依法纳税、自负盈亏。董事会实行严格的财务监督,按月向董事会报送财务报表。

    公司的赢利按规定缴纳所得税并提取法定公积金和法定公益金后,按照出资额的比例分成,即本公司占70%,运管局占30%。如出现亏损,也按同样的比例分别承担。

    六、本次关联交易的目的、存在风险及其对公司的影响

    由于客观的原因,公司自有资金数量较大而且没有比较理想的投资项目,资金利用效率不高。因此,在公司主业比较单一,主营业务收入逐年萎缩的情况下,要改善公司的业绩,应充分利用公司的闲置资金,提高公司闲置资金的使用效率。为此,积极开展非主营业务,拓展公司的盈利渠道,开辟公司新的利润增长点,是公司当前工作的重点。如果该项目能够顺利实施,将有利于盘活公司的自有资金,提高公司的业绩。

    本次关联交易的风险在于,如果国家宏观政策的调整或者宏观经济的调控可能会导致物流市场的萎缩,东盟各国与中国政治、经济关系的变化,物流市场的竞争以及物流市场份额的变化都会对该项目的投资收益带来一定的影响。

    据初步测算,该项目的投资收益率远高于银行同期存款利率,如果进展顺利,该项目将给本公司带来较好的投资收益。对公司业绩的提升,财务状况的改善具有一定的促进作用。

    七、备查文件

    1、公司五届三次董事会会议决议；

    2、公司独立董事关于合资成立广西万通国际物流有限公司的独立意见。

    

广西五洲交通股份有限公司董事会

    二OO五年八月九日