广西五洲交通股份有限公司第五届董事会第三次会议于2005年8月9日在公司会议室召开。会议通知于2005年7月29日以送达、传真或特快专递的方式发出。会议应到董事11人,实到董事9人, 分别是周文、张文盛、陈兴才、周志刚、黄克助、陈仕岳、张国军、邓远志、梁桂香。付健、孟杰董事因其他公务未能亲自出席本次董事会会议,分别委托陈仕岳、张文盛董事出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周文先生主持。会议审议并通过以下决议：

    一、审议通过公司2005年半年度报告及摘要。

    表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

    二、审议通过关于合资成立广西万通国际物流有限公司的议案。

    为了盘活公司的自有资金,激活公司新的利润增长点,公司与股东单位广西壮族自治区公路运输管理局(以下简称运管局)利用各自的资金优势和行业管理经验,合资成立广西万通国际物流有限公司(以下简称万通公司),确定万通公司的注册资本总额为9,000万元,其中本公司出资6,300万元,占出资额的70%；运管局出资2,700万元,占出资额的30%(详见《广西五洲交通股份有限公司关联交易公告》)。

    付健、周志刚、黄克助共三名董事与本项目存在关联关系,故在表决时回避,不参加表决。其余八名董事参加了表决。

    表决结果为：赞成8票；反对0票；弃权0票。

    三、审议通过关于联合开发建设现代-国际大厦项目的议案。

    1、本公司与广西龙基置业有限公司联合开发建设现代-国际大厦项目。该项目总建筑面积(不含地下室建筑面积)41,062.51平方米,建筑密度29%,容积率6.80。根据双方拟签订的协议,该项目由双方共出资人民币10,000万元,其中广西龙基置业有限公司出资5,000万元(以取得的6,177.32平方米土地折价为4,600万元,前期投入现金人民币400万元),本公司出资人民币现金5,000万元,各占50%。

    2、本项目估计建设工期为24个月。

    3、本项目在实施过程中,如出现资金不足,合作双方按出资比例追加出资。

    4、本项目产生的利润在项目结算完毕10天内进行税后分配,分配方式按出资比例进行分配,即甲方占50%,乙方占50%,甲乙双方各自承担国家规定的相关税赋。

    表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

    特此公告。