本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议没有否决或修改提案的情况；

    ●本次会议没有新提案提交表决。

    一、 会议召开情况

    1、召开时间：2005年5月26日上午8点30分

    2、召开地点：广西兴安县志玲路桂林乐满地大酒店会议室

    3、召开方式：现场投票表决

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：公司董事长周文先生

    6、本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、会议出席情况

    1、出席会议的总体情况：出席会议的股东及股东代理人共7人,所持股份340,068,000股,占公司有表决权总股份的76.94%。其中：非流通股340,000,000股,占公司有表决权总股份的76.92%；流通股68,000股,占公司有表决权总股份的0.015%。

    2、其他人员出席情况：公司董事、监事和高级管理人员出席了会议,北京市中闻律师事务所岳秋莎律师出席会议进行见证。

    三、提案审议情况

    本次会议以记名投票方式逐项审议通过了以下普通决议：

    (一)审议通过公司2004年度董事会工作报告；

    赞成340,068,000股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中流通股赞成68,000股,占出席会议的流通股有表决权股份数的 100%,反对0股,弃权0股。

    (二)审议通过公司2004年度监事会工作报告；

    赞成340,068,000股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中流通股赞成68,000股,占出席会议的流通股有表决权股份数的 100%,反对0股,弃权0股。

    (三)审议通过公司2004年度财务决算报告；

    赞成340,068,000股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中流通股赞成68,000股,占出席会议的流通股有表决权股份数的 100%,反对0股,弃权0股。

    (四)审议通过公司2004年度利润分配预案

    本公司2004年度实现净利润94,540,676.03元,提取10%法定盈余公积金、5%法定公益金,两项共计提14,181,101.40元,余下可供股东分配利润80,359,574.63元,加上转入的上一年度未分配利润余额188,915,431.20元,2004年度可供股东分配利润为269,275,005.83元。以2004年12月31日止的总股本44,200万股为基数,向全体股东每10股派现0.8元(含税),合计派现35,360,000元,余下利润233,915,005.83元结转以后年度分配。

    本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

    赞成340,068,000股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中流通股赞成68,000股,占出席会议的流通股有表决权股份数的 100%,反对0股,弃权0股。

    (五)审议通过公司2004年年度报告及其摘要；

    赞成340,068,000股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中流通股赞成68,000股,占出席会议的流通股有表决权股份数的 100%,反对0股,弃权0股。

    (六)审议通过关于公司第五届董事会组成方案及换届选举的议案；

    1、非独立董事的选举。

    非独立董事的选举以累积投票的方式进行,分别选举付健、张文盛、陈仕岳、陈兴才、周文、周志刚、孟杰、黄克助共8人为公司第五届董事会董事(按姓氏笔画为序)。具体表决情况如下：

    (1)选举付健先生为公司第五届董事会董事

    赞成340,068,000票,占对选举该董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。其中流通股赞成68,000票,占流通股对选举该董事表决投票数的100%,反对0票,弃权0票。

    (2)选举张文盛先生为公司第五届董事会董事

    赞成340,068,000票,占对选举该董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。其中流通股赞成68,000票,占流通股对选举该董事表决投票数的100%,反对0票,弃权0票。

    (3)选举陈仕岳先生为公司第五届董事会董事

    赞成340,068,000票,占对选举该董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。其中流通股赞成68,000票,占流通股对选举该董事表决投票数的100%,反对0票,弃权0票。

    (4)选举陈兴才先生为公司第五届董事会董事

    赞成340,068,000票,占对选举该董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。其中流通股赞成68,000票,占流通股对选举该董事表决投票数的100%,反对0票,弃权0票。

    (5)选举周文先生为公司第五届董事会董事

    赞成340,068,000票,占对选举该董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。其中流通股赞成68,000票,占流通股对选举该董事表决投票数的100%,反对0票,弃权0票。

    (6)选举周志刚先生为公司第五届董事会董事

    赞成340,068,000票,占对选举该董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。其中流通股赞成68,000票,占流通股对选举该董事表决投票数的100%,反对0票,弃权0票。

    (7)选举孟杰先生为公司第五届董事会董事

    赞成340,068,000票,占对选举该董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。其中流通股赞成68,000票,占流通股对选举该董事表决投票数的100%,反对0票,弃权0票。

    (8)选举黄克助先生为公司第五届董事会董事

    赞成340,068,000票,占对选举该董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。其中流通股赞成68,000票,占流通股对选举该董事表决投票数的100%,反对0票,弃权0票。

    2、独立董事的选举。

    邓远志、张国军、梁桂香共3人作为独立董事的任职资格选举前已经上海证券交易所审核无异议。

    独立董事的选举以累积投票的方式进行,分别选举邓远志、张国军、梁桂香为公司第五届董事会独立董事(按姓氏笔画为序)。具体表决情况如下：

    (1)选举邓远志先生为公司第五届董事会独立董事

    赞成340,068,000票,占对选举该独立董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。其中流通股赞成68,000票,占流通股对选举该独立董事表决投票数的100%,反对0票,弃权0票。

    (2)选举张国军先生为公司第五届董事会独立董事

    赞成340,068,000票,占对选举该独立董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。其中流通股赞成68,000票,占流通股对选举该独立董事表决投票数的100%,反对0票,弃权0票。

    (3)选举梁桂香女士为公司第五届董事会独立董事

    赞成340,068,000票,占对选举该独立董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。其中流通股赞成68,000票,占流通股对选举该独立董事表决投票数的100%,反对0票,弃权0票。

    3、独立董事目前数量不足三分之一,待增补后公告并经临时股东大会审议通过。

    (七)审议通过关于公司第五届监事会组成方案及换届选举的议案

    监事的选举以累积投票的方式进行,分别选举张丽桂、罗建诚、罗翼、黄金木为公司第五届监事会监事(按姓氏笔画为序)。具体表决情况如下：

    (1)选举张丽桂女士为公司第五届监事会监事

    赞成340,068,000票,占对选举该监事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。其中流通股赞成68,000票,占流通股对选举该监事表决投票数的100%,反对0票,弃权0票。

    (2)选举罗建诚先生为公司第五届监事会监事

    赞成340,068,000票,占对选举该监事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。其中流通股赞成68,000票,占流通股对选举该监事表决投票数的100%,反对0票,弃权0票。

    (3)选举罗翼女士为公司第五届监事会监事

    赞成340,068,000票,占对选举该监事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。其中流通股赞成68,000票,占流通股对选举该监事表决投票数的100%,反对0票,弃权0票。

    (4)选举黄金木先生为公司第五届监事会监事

    赞成340,068,000票,占对选举该监事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。其中流通股赞成68,000票,占流通股对选举该监事表决投票数的100%,反对0票,弃权0票。

    2、以上经股东大会选举的监事张丽桂、罗建诚、罗翼、黄金木与公司民主选举的职工监事孔庆丰和邓北陵共同组成公司第五届监事会。

    (八)审议通过关于调整独立董事津贴的议案；

    会议同意从2005年1月1日起将独立董事的津贴标准调整到每月2600元。

    赞成340,068,000股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中流通股赞成68,000股,占出席会议的流通股有表决权股份数的 100%,反对0股,弃权0股。

    (九)审议通过关于签订《通发园小区联合开发建设协议》的议案；

    与公司合作开发的广西交通房地产开发公司与本公司股东单位广西壮族自治区高速公路管理局、广西壮族自治区公路管理局、广西壮族自治区公路运输管理局同属广西壮族自治区交通厅管辖,因此,该交易构成关联交易。根据相关规定,关联股东广西壮族自治区高速公路管理局、广西壮族自治区公路管理局、广西壮族自治区公路运输管理局回避表决。

    除上述关联股东的股份外,出席会议有表决权的股份为131,268,000股。表决结果如下：

    赞成85,268,000股,占出席会议有表决权股份总数的64.96%；反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权46,000,000股,占出席会议有表决权股份总数的35.04%。其中流通股赞成68,000股,占出席会议的流通股有表决权股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    (十)审议关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2005年度审计机构的议案；

    会议同意公司2005年度继续聘请深圳鹏城会计师事务所为公司财务的审计机构(截止2004年度,该事务所连续担任公司审计机构3年)。2005年度支付深圳鹏城会计师事务所的审计费用标准为29万元(含差旅费)。

    赞成340,068,000股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中流通股赞成68,000股,占出席会议的流通股有表决权股份数的 100%,反对0股,弃权0股。

    (十一)审议关于请求股东大会授权公司董事会投资决策权的议案；

    1、按公司的经营范围,股东大会授权公司第五届董事会可以在经审计的公司上年末净资产10%的限额内(含10%),向非主营业务投资,投资决策由董事会作出决议,由经营班子组织实施,投资决策和实施情况由董事会向股东大会报告。

    2、董事会根据股东大会的授权,可以对公司总经理授以6,000万元以内(含6,000万元)的投资决策权,投资决策和实施情况由总经理向董事会报告。

    3、上述授权限额指第五届董事会任期内的累计授权限额。

    赞成340,068,000股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中流通股赞成68,000股,占出席会议的流通股有表决权股份数的 100%,反对0股,弃权0股。

    四、本次会议以记名投票方式审议通过了以下特别决议：

    审议通过关于修订公司章程的议案

    赞成340,068,000股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中流通股赞成68,000股,占出席会议的流通股有表决权股份数的 100%,反对0股,弃权0股。

    五、律师见证情况

    北京市中闻律师事务所岳秋莎律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书,其结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    五、备查文件

    (一)载有公司与会董事和记录员签名的本次股东大会会议决议；

    (二)北京市中闻律师事务所岳秋莎律师为本次股东大会出具的法律意见书。

    特此公告

    

广西五洲交通股份有限公司董事会

    二OO五年五月二十六日