桂云律（2001）意字006号

    桂云天律师事务所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）， 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》） 的有关规定，受广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王 云、岳秋莎律师（以下简称“本律师”）作为公司召开二○○○年度股东大会（以 下简称“本次股东大会”）的专项法律顾问，对公司本次股东大会召开全过程的合 法性、有效性进行审查。为出具法律意见书，本律师列席了本次股东大会并审查了 公司提供的公司召开本次股东大会的有关文件或复印件。根据公司的承诺，其已向 本律师提供了出具法律意见书所必须的、真实的书面材料、副本材料。本律师已证 实副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书是本律师依据上述材料和《公司法》 、《规范意见》、《广西五洲交通股份有限公司章程》（以下简称（“《公司章程》 ”）所做出的，仅对本次股东大会发表意见，并不对公司其它事项发表意见。本律 师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一起公告，并依法对法律意见 书承担法律责任。

    本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的 业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集程序、召开程序

    本次股东大会是经2001年3月16日公司董事会决议召集的， 有关召开会议的主 要事项公司董事会于2001年3月21日在《中国证券报》、 《上海证券报》上以公告 形式通知全体股东。本次股东大会如期于2001年5月10 日上午在广西交通厅大楼一 楼会议室召开。

    本次股东大会由公司董事长王维平主持召开，完成了全部会议议程，董事会未 对通知中列明的议程进行修改。本次股东大会召开情况及决议已当场作了会议记录， 会议记录由出席会议的全部董事签名存档。

    本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    1、根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验， 出席会议的股东为 2001年4月24日下午交易结束后， 在上海证券中央登记结算公司登记在册的股东。 股东及股东代表13人，代表股份34011.26万股，占公司在股权登记日总股本的 76 .95%。出席股东持有相关持股证明，委托代理人还持有书面授权委托书。

    2、出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事、 董事会秘书及其他 高级管理人员。

    经本律师验证，出席本次大会的人员主体资格合法，有权对本次股东大会的议 案进行审议、表决。

    三、股东大会表决程序

    本次股东大会对列入会议通知的议案进行了逐项审议，并采用记名投票方式进 行了逐项表决：表决经3名点票人员负责清点， 并由点票代表黄金木当场公布表决 结果；出席会议的股东未对表决结果提出异议。

    本次股东大会对以下七项议案进行了表决；

    1、公司2000年度董事会工作报告；

    2、公司2000年度监事会工作报告；

    3、公司2000年度财务决算报告；

    4、公司2000年度利润分配预案；

    5、公司关于提取法定公积金和法定公益金比例的议案；

    6、公司董事、监事薪酬方案；

    7、关于变更部分董事的议案。

    上述七项议案，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。本 律师认为，本次大会表决程序合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、表决程序符合 法律、法规和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和本次股东大会决议合法 有效。