董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    为了盘活闲置多年的土地,使其得以变现并获得较好的收益,公司拟与广西交通房地产开发公司合作建设位于广西邕宁县仙葫经济开发区的通发园小区并将签订《通发园小区联合开发建设协议》,该协议业经公司四届十五次董事会会议审议通过。(详见2005年1月29日《中国证券报》和《上海证券报》披露的《广西五洲交通股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》)。鉴于广西交通房地产开发公司与公司的股东单位广西壮族自治区高速公路管理局、广西壮族自治区公路管理局、广西壮族自治区公路运输管理局同属于广西壮族自治区交通厅管辖,根据上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)的相关规定,本项目属于关联交易。

    二、董事会表决情况

    2005年1月17日公司发出会议通知并于2005年1月28日召开四届十五次董事会会议,会议审议通过了上述关联交易。该次会议应到董事11人,实到董事11人,5名监事和2名高管人员列席了会议。董事会审议上述关联交易时,关联董事周志刚、黄克助、付健(分别为广西壮族自治区高速公路管理局、广西壮族自治区公路管理局和广西壮族自治区公路运输管理局的局长)对该议案的表决进行了回避,其余8名董事中,7名董事投了赞成票,1名董事投了弃权票。

    上述关联交易提交公司股东大会审议。

    三、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    公司四届十五次董事会会议通知和会议材料提前送达各董事(包括独立董事)、监事和高管人员,独立董事对上述关联交易进行了事前认可,同意将此项关联交易提交本公司董事会审议。会议结束前,独立董事张国军、梁桂香、邓远志出具了独立意见并在会上宣读。独立意见如下：

    1、公司提供联合开发建设的土地已经广西祥浩会计师事务所有限责任公司进行评估,土地作价参照评估的价格结合广西房地产市场营销情况,经与广西交通房地产开发公司充分协商而定。

    2、公司第四届董事会成员周志刚、黄克助、付健与本次联合开发建设项目存在关联关系,故在表决时回避,不参加表决。其余董事参加了表决并作出决议。该议案将提交公司股东大会审议并作相关决议。决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    3、本次交易有利于公司盘活存货,使公司闲置多年的自有土地得以变现并获取比较好的收益。关联交易价格合理,充分体现了公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

    四、关联交易方基本情况

    广西交通房地产开发公司成立于1993年,系具有三级房地产开发资质的国有企业(资质证书编号：4501B0044)。该公司法定代表人伍龙飞,注册资本1019万元；经营方式：开发、咨询、服务；经营范围：主营房地产开发；兼营工程机械、建筑材料、家用电器、化工产品(除危险化学品)。

    该公司成立以来,先后开发建设了美路庭园住宅小区、通邑苑住宅小区、广西公路局科研信息综合楼、广西航务局高层住宅楼、交通厅琅东基地住宅楼、广西桂平停车场综合服务楼、广西江平边境客货运输中心等楼房,核定质量等级除美路庭园住宅小区为合格外,其余均为优良。

    五、关联交易的主要内容和定价政策及定价依据

    1、关联交易的主要内容

    公司提供位于广西邕宁县仙葫经济开发区195亩自有土地,广西交通房地产开发公司提供建设的全部资金联合开发建设通发园小区；按照利润共享、风险共负的原则,公司除收回土地款外,该项目所得的利润双方各占50%；另外的23亩土地由公司自建自用,费用由公司负责,产权归公司所有；建设规模、建设周期、双方的权利和义务以及违约规定等一系列问题由双方进一步协商,另行签订补充协议。

    2、定价政策和定价依据

    公司用于联合开发建设的195亩土地业经广西祥浩会计师事务所有限责任公司评估并出具了土地评估报告。评估结果为每平方米177.25元,每亩折合11.82万元。根据土地评估结果,结合广西房地产营销的实际情况,按照公开、公平、公正的原则,公司与广西交通房地产开发公司进行了反复协商,同意：本公司用于联合开发建设的195亩土地每亩作价按照土地评估价11.82万元,合计为2304.9万元投入开发建设,作为合作方的广西交通房地产开发公司需负责筹集建设资金投入通发园小区建设.。

    六、本次关联交易的目的、存在风险及其对公司的影响

    由于客观的原因,公司自有的218亩土地从1998年受让后一直没有开发建设。根据相关政策,如果公司不尽快开发该土地,土地主管部门将予以罚款直至收回土地。因此,尽快开发该土地已成为公司的当务之急。如果本次关联交易能够顺利实施,将有利于盘活公司闲置多年的土地,使其得以变现并获得较好的收益。

    本次关联交易的风险在于,如果国家宏观政策的调整或者房地产市场的紧缩,房地产价格持续走低,将会对公司的投资收益带来一定的影响。但公司按照每亩11.82万元收回投资额2304.9万元是完全没有问题的。

    据初步测算,该项目公司的毛利率至少可达40%以上,预计该项目将给本公司带来较好的投资收益。对公司业绩的提升,财务状况的改善具有一定的促进作用。

    七、备查文件

    1、公司四届十五次董事会会议决议；

    2、通发园小区联合开发建设协议；

    3、本公司独立董事关于联合开发建设通发园小区的独立意见

    4、广西祥浩会计师事务所有限责任公司出具的土地评估报告

    

广西五洲交通股份有限公司董事会

    二OO五年二月二十二日