广西五洲交通股份有限公司第四届董事会第十五次会议已于2005年1月17日发出通知并于2005年1月28日在本公司会议室召开。会议应到董事11名,实到董事11名。公司5名监事和2名高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事长周文先生主持本次会议。会议审议并通过以下决议：

    一、审议通过关于签订《通发园小区联合开发建设协议》的议案

    1、本公司提供位于南宁市仙葫经济开发区的自有土地195亩,广西交通房地产开发公司提供开发建设资金,双方共同开发建设通发园小区。

    2、参照广西祥浩会计师事务所有限责任公司对上述土地的评估结果,经本公司与广西交通房地产开发公司多次协商,对用于合作开发建设的195亩土地拟作价11.82万元/亩投入通发园小区进行合作开发建设。

    3、通发园小区用于建设的土地(195亩)以实际使用面积计算,列入住宅建设成本；另外,自建自用23亩土地的建设费用(包括小区会所、活动中心及商业建筑等)由本公司承担,产权(含土地)归本公司所有。

    4、通发园小区的总体规划、建筑设计方案、投资规模、建设周期以及项目市场定位等事项必须经本公司与广西交通房地产开发公司双方一致确定后方可实施。

    5、本项目实行利润分成,风险共担的原则。通发园小区建成后,公司除收回土地成本2304.9万元以外,该项目开发经营所获利润由本公司与广西交通房地产开发公司各占50%。

    该项目构成关联交易,相关董事周志刚、黄克助、付健回避,不进行表决。

    独立董事张国军、梁桂香、邓远志先生对联合开发建设通发园小区发表了独立意见(见附件)。

    该议案提交公司股东大会审议。

    二、审议通过关于董事会经费的议案

    确定2005年董事会经费150万元,年内董事会发生的会议、接待、补助、津贴、奖励等费用在其中列支,由董事长审批。

    特此公告

    附件关于联合开发建设通发园小区项目的独立意见

    广西五洲交通股份有限公司于2005年1月28日召开四届十五次董事会会议,会议审议了关于签订《通发园小区联合开发建设协议》的议案。鉴于与公司联合开发建设的合作方广西交通房地产开发公司与公司存在关联关系,根据上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订),上述联合开发建设项目构成关联交易。

    作为公司独立董事,公司董事会已向我们提供投资项目的相关资料,我们审阅并就有关问题向有关人员进行了询问。

    基于我们的独立判断,现就本次联合开发建设项目发表如下独立意见：

    1、公司提供联合开发建设的土地已经广西祥浩会计师事务所有限责任公司进行评估,

    土地作价参照评估的价格结合广西房地产市场营销情况,经与广西交通房地产开发公司充分协商而定。

    2、公司第四届董事会成员周志刚、黄克助、付健与本次联合开发建设项目存在关联关系,故在表决时回避,不参加表决。其余董事参加了表决并作出决议,该议案将提交公司股东大会审议并作相关决议。决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    3、本次交易有利于公司盘活存货,使公司闲置多年的自有土地得以变现并获取比较好的收益。关联交易价格合理,充分体现了公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。