广西五洲交通股份有限公司第四届董事会第十次会议于2004年3月18日在本公司会议室召开。会议应到董事13名,实到董事10名,2名董事委托公司其他董事出席会议并表决,独立董事王治邦因故未能出席会议。公司3名监事和1名高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王维平先生主持。会议审议并通过以下决议：

    一、2003年度总经理业务报告

    二、公司2003年度财务决算报告

    此议案提请公司股东大会审议批准。

    三、公司2003年度利润分配预案

    经深圳鹏城会计师事务所审计确认,公司2003年度实现净利润101,001,110.22元,提取10%法定盈余公积金、5%法定公益金,两项共计提15,150,166.53元,余下可供股东分配利润85,850,943.69元,加上转入的上一年度未分配利润余额147,264,487.51元,2003年度可供股东分配利润为233,115,431.20元。以2003年12月31日止的总股本44,200万股为基数,向全体股东每10股派现1元(含税),合计派现44,200,000元,余下利润188,915,431.20元结转以后年度分配。

    本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

    以上分配预案,提请股东大会审议批准

    四、公司2004年度经营计划

    五、公司2003年度董事会工作报告

    此议案提请股东大会审议批准。

    六、公司2003年度报告及其摘要

    此议案提请股东大会审议批准。

    七、董事会薪酬与考核委员会对公司经营绩效评估考核的报告

    八、关于补选公司第四届董事会独立董事的议案

    鉴于王治邦先生因健康方面的原因辞去独立董事的职务,根据股东单位的提名,经审议,提名邓远志先生为公司第四届董事会独立董事候选人(简历见附件1,候选人声明见附件2,提名人声明见附件3)。

    邓远志先生独立董事候选人的资格和独立性需报中国证监会及其广西证监局审核。

    本议案提交股东大会审议并选举。

    九、关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案

    公司2004年度拟继续聘请深圳鹏城会计师事务所为公司财务的审计机构(截止2004年度,该事务所连续担任公司审计机构3年)。根据行业审计费用标准和工作量的情况,经协商,2004年度拟支付深圳鹏城会计师事务所的审计费用标准为29万元(含差旅费)。

    提交公司股东大会审议批准。

    十、关于修改公司章程的议案

    鉴于公司2,200万股内部职工股获准于2003年12月3日在上海证券交易所上市流通,为此,对本公司2002年年度股东大会审议通过的《公司章程》相应部分作如下修改：

    第一章《总则》第二条末增加：“根据中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］140号文《关于核准广西五洲交通股份有限公司内部职工股上市流通的通知》,公司2,200万股内部职工股于2003年12月3日起在上海证券交易所上市流通。”

    第二章《股份》第二十条将“公司的股本结构为：普通股44,200万股,其中国家股2,480万股,占公司股本总数的5.61%；国有法人股31,520万股,占公司股本总数的71.31%；内部职工股2,200万股,占公司股本总数的4.98%；社会公众股8,000万股,占公司股本总数的18.10%。”的内容删除,修改为：“公司的股本结构为：普通股44,200万股,其中国家股2,480万股,占公司股本总数的5.61%；国有法人股31,520万股,占公司股本总数的71.31%；社会公众股10,200万股,占公司股本总数的23.08%。”

    本议案提交股东大会审议批准。

    十一、关于召开公司2003年度(第十八次)股东大会的方案

    广西五洲交通股份有限公司关于召开2003年度(第十八次)股东大会的通知另行公告。

    特此公告

    

广西五洲交通股份有限公司董事会

    2004年3月18日

    附件1

    邓远志先生简历

    邓远志先生,1969年11月出生,1990年7月毕业于西安公路学院经济系交通运输财会专业,大学工学学士。2002年10月毕业于广西大学商学院金融学专业在职研究生班。1990年7月至今先后在广西西江航运建设工程管理局、广西水运基建管理局、广西西江航运建设发展有限责任公司工作,曾任广西西江航运建设工程管理局主办会计,广西水运基建管理局主办会计和财务科副科长、科长,广西西江航运建设发展有限责任公司副总会计师,现任广西西江航运建设发展有限责任公司总会计师。1996年10月加入中国共产党。2000年12月获高级会计师职务任职资格。

    附件2

    广西五洲交通股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人邓远志,作为广西五洲交通股份有限公司独立董事候选人,现公开声明本人与广西五洲交通股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人除该公司提供的津贴外,没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广西五洲交通股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：邓远志

    2004年3月18日于南宁

    附件3

    广西五洲交通股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广西五洲交通股份有限公司董事会现就邓远志先生提名为广西五洲交通股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广西五洲交通股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任广西五洲交通股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广西五洲交通股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广西五洲交通股份有限公司及附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%以上的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是本公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广西五洲交通股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广西五洲交通股份有限公司董事会

    2004年3月18日于南宁